中潜股份现金收购信披不准确 实控人张顺等吃警示函

　　中国证券监督管理委员会广东监管局网站今日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕46号)显示，经查，中潜股份有限公司(以下简称“中潜股份”，300526.SZ)于2020年3月13日发布《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，披露公司与合肥高新大唐产业投资合伙企业(有限合伙)、合肥亿超电子科技有限公司、共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)等4家公司签署了股权收购意向书，拟通过现金购买合肥芯鹏技术有限公司100%股权、合肥大唐存储科技有限公司9.05%股权。通过上述交易，公司谋求持有大唐存储超过80%的控股权。

　　经核查发现，中潜股份有关上述股权收购事项的信息披露不准确。中潜股份并未与共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)就购买其持有的大唐存储9.05%的股权签署意向书。而且，公司收购公告未及时披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的交易标的主要财务数据，未充分提示公司自有资金不能按照交易协议约定正常支付交易对价的风险，相关信息披露存在遗漏。

　　中潜股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。张顺作为中潜股份董事长，仰智慧作为公司总经理，张继红作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，广东证监局决定对中潜股份、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函的行政监管措施。深交所要求涉事公司及当事人于收到本决定书30日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　经中国经济网记者查询发现，中潜股份成立于2003年4月10日，注册资本1.71亿元，于2016年8月2日在深交所挂牌，张顺为法定代表人，截至2019年9月30日，深圳市爵盟管理咨询有限公司为第一大股东，持股5429.17万股，持股比例31.81%。张顺为深圳市爵盟管理咨询有限公司法定代表人、大股东、实控人，持股比例78%。张顺自2013年11月22日至今任中潜股份3届董事长，任期至2022年12月1日；仰智慧自2019年12月2日至今任总经理。

　　中潜股份于2020年4月9日发布的《关于公司董事会秘书辞职的公告》显示，中潜股份董事会于近日收到公司董事会秘书兼副总经理张继红先生提交的书面辞职报告。因公司于2020年4月6日收到深圳证券交易所下发的监管函(创业板监管函〔2020〕第46号)，张继红先生为此引咎辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　近期，中潜股份因收购事项和股价波动连续收到深交所的关注和监管。2020年4月4日中潜股份收到深交所关注函(创业板关注函〔2020〕第 166 号)；4月6日收到深交所监管函(创业板监管函〔2020〕第 46 号)； 4月7日收到深交所关注函(创业板关注函〔2020〕第 169 号)，4月14日收到深交所关注函(创业板关注函〔2020〕第 209 号)；4月20日收到深交所关注函(创业板关注函〔2020〕第 228 号)。

　　中潜股份于2020年3月17日发布的《关于签署股权收购意向书的提示性公告(更新后)》显示，甲方中潜股份于2020年3月12日与合肥高新大唐产业投资合伙企业(有限合伙)、合肥亿超电子科技有限公司、合肥瑞瀚电子科技有限公司签署了股权收购意向书(合肥大唐投资、合肥亿超电子、合肥瑞瀚电子三方合称“乙方”)，基本内容为：公司拟收购乙方持有的合肥芯鹏技术有限公司100%股权和共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)即将持有的大唐存储科技有限公司9.051%股权；乙方为合肥芯鹏的全部股东，同意将其持有的合肥芯鹏100%股权转让给甲方，以及同意协助促成共青城海之芯将其即将持有的大唐存储9.051%股权转让给甲方。因合肥芯鹏持有大唐存储75.065%的股权，通过本次交易，公司谋求以间接持股的方式持有大唐存储75.065%的股权；同时，希望通过乙方的协助促成共青城海之芯将其即将持有的大唐存储9.051%股权转让给公司。前述交易全部完成的情况下，公司将有望通过直接和间接持股的方式持有大唐存储84.116%的股权。本次股权收购的资金来源为公司自有、自筹资金。双方同意，大唐存储100%股权的估值约为人民币2.7亿元。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函措施的决定

　　〔2020〕46号

　　中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、张继红：

　　经查，中潜股份有限公司(以下简称中潜股份或公司)存在以下信息披露违规问题：

　　2020年3月13日，中潜股份发布《关于签署股权收购意向书的提示性公告》(以下简称《收购公告》)，披露公司与合肥高新大唐产业投资合伙企业(有限合伙，以下简称合肥大唐投资)、合肥亿超电子科技有限公司(以下简称合肥亿超电子)、合肥瑞瀚电子科技有限公司(以下简称合肥瑞瀚电子)、共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙，以下简称共青城海之芯)签署了股权收购意向书(以下简称意向书)，拟通过现金购买合肥芯鹏技术有限公司100%股权、合肥大唐存储科技有限公司(以下简称大唐存储)9.05%股权。通过上述交易，公司谋求持有大唐存储超过80%的控股权。

　　核查发现，中潜股份有关上述股权收购事项的信息披露不准确。中潜股份并未与共青城海之芯就购买其持有的大唐存储9.05%的股权签署意向书。而且，公司《收购公告》未及时披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的交易标的主要财务数据，未充分提示公司自有资金不能按照交易协议约定正常支付交易对价的风险，相关信息披露存在遗漏。

　　中潜股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。张顺作为中潜股份董事长，仰智慧作为公司总经理，张继红作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对中潜股份、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年4月21日