荣丰控股收购案遭问询 战略投资者和亚基金尚未成立

　　深圳证券交易所网站近日发布关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函〔2020〕第8号)。6月8日，荣丰控股集团股份有限公司(简称“荣丰控股”，000668.SZ)发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　预案显示，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司荣丰控股拟发行股份购买芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司(简称“威宇医疗”)100%股权，本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司。同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为11.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过 4405.26万股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。本次募集配套资金的发行价格为10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的的最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　和亚基金为本次募集配套资金拟引入的战略投资者，该基金尚未筹建完成。重庆和亚化医投资管理有限公司(简称“重庆和亚”)作为和亚基金的执行事务合伙人及私募基金管理人。

　　天眼查资料显示，重庆和亚化医投资管理有限公司成立于2014年03月10日，主要经营范围为投资管理、利用自有资金从事投资、投资咨询(以上范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)等。北京和达同成投资管理有限公司为第一大股东，持股35%。

　　深圳证券交易所公司管理部对荣丰控股相关披露文件进行了事后审查，请荣丰控股就预案中出现的和亚基金尚未筹建完成、业绩承诺及补偿、股份发行定价3宗问题做出书面说明，并在2020年6月12日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第8号

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会：

　　6月8日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.预案显示，你公司拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，并与宁湧超、重庆和亚分别签署了《战略合作协议》。和亚基金尚未筹建完成，重庆和亚为和亚基金的执行事务合伙人及私募基金管理人。请说明：

　　(1)宁湧超是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称《监管问答》)关于战略投资者的基本要求和情形。

　　(2)和亚基金后续设立及备案安排、主要资金来源，是否可能直接或间接来源于交易对方、你公司及其董监高、控股股东、实际控制人及其关联方等情形，和亚基金未来如何参与公司经营管理，是否存在其他协议或者潜在安排，和亚基金尚未筹建完成即将其认定为战略投资者的主要考虑及合理性，是否符合《监管问答》相关规定。

　　(3)你公司及其控股股东、实际控制人是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护。请独立财务顾问和律师按照《监管问答》等要求对上述事项核查并发表明确意见。

　　2.预案显示，根据盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎(以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”)与你公司签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺威宇医疗 2020 年至 2023 年各会计年度经审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于 1.2 亿元、1.5 亿元、2亿元、2.5 亿元。在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的 90%，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。其中，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为第一顺位补偿义务人，优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿；如第一顺位补偿义务人需补偿的金额超过其本次交易中获取的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿。

　　(1)请结合业绩补偿计算公式，补充披露承诺期内威宇医疗截至当期期末累积实际利润大于等于截至当期期末累积承诺利润的 90%但小于当期期末累积承诺利润的补偿安排及其合理性，是否有利于充分保护上市公司利益。

　　(2)请补充披露设置第一顺位、第二顺位补偿安排的主要考虑及合理性。若第一顺位补偿义务人一方或几方无能力或拒不履行业绩补偿，或者因其他原因无法履行业绩补偿义务，其他第一顺位补偿义务人是否对其应补偿份额承担连带补偿责任，盛世达是否无条件对第一顺位补偿义务人补偿缺口承担连带补偿责任，以及具体安排，如否，请充分说明合理性。结合将控股股东盛世达作为第二顺位补偿义务人的考虑，进一步分析上述业绩补偿安排是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，并作特别风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.预案显示，本次交易中，你公司发行股份购买资产、募集配套资金的股份发行定价基准日均为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 11.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　(1)请结合公司股价情况，补充披露交易双方选择此次发行股份定价依据的理由，并进行合理性分析，是否有利于维护上市公司和中小股东合法利益。

　　(2)请补充披露本次交易是否设置发行价格调整机制，如有，是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求，是否有利于维护上市公司和中小股东合法利益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年6月12日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年6月9日