大连圣亚内斗白热化：监事会呛声新任董事长“野蛮人”顶着质疑再加仓

　　“第三代水族馆开创者”大连圣亚(600593，SH；昨日收盘价39.75元)正深陷内斗：董事会控制权在6月29日的董事会及股东大会中变更，新任董事长6月30日就罢免了“劳苦功高”的总经理肖峰。

　　员工抗议、监管层发出警示函都没能阻止斗争升级。7月7日，被原董事长斥为“野蛮人”、代表新任董事长的磐京基金及其一致行动人再度出手增持，目前持有大连圣亚总股本的17.71%。

　　双方的本轮交锋聚焦在6月30日紧急召开的董事会会议是否合规——7月7日晚间的公告显示，监事会就6月30日董事会召开理由是否“紧急”发出质疑，新任董事长一方则找到律师事务所“背书”，称“紧急召开”情况曾在大连圣亚发生过。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师认为，与股东会不同，董事会是公司的日常管理机构，董事会的召集并没有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布议题等强制性规定。因此，也就不存在“紧急”召集的问题。

　　紧急召开的董事会遭质疑

　　大连圣亚的控制权之争在两度延迟召开的年度股东大会上从暗斗变为明争。6月29日，杨子平控制了董事会，成为新任董事长。

　　随后，当天召开的大连圣亚年度股东大会通过了罢免公司董事长、副董事长，同时补选股东杨子平推荐的2位董事、1位非独立董事以及股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司推荐的1名非独立董事的议案。

　　6月30日，磐京基金提请召开临时董事会，董事会召集人、新任董事长杨子平同意并召开董事会，以6票赞成、3票反对通过了解聘公司总经理的议案。这场会议的决议有效性成为新任董事长杨子平一方和大连圣亚原高管层一方较量的焦点。

　　在7月7日晚间披露的公告中，大连圣亚监事会发表意见，称6月30日召开的董事会以“紧急”为由，没有遵守《公司章程》《董事会议事规则》中“应当提前5日发出会议通知”的规定，也未通知公司监事列席，监事会认为解聘公司高级管理人员的议案不符合“紧急”情况。

　　杨子平在公告中就“紧急”召开的合规性解释称，鉴于公司原董事王双宏、刘德义在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好经营管理公司，已经被2019年年度股东大会罢免。因情况紧急，考虑到公司未来发展，因此提议6月30日召开临时董事会。

　　董事吴健、肖峰及独立董事梁爽在6月30日的临时董事会上就议案出具反对意见。其中，被罢免总经理一职的肖峰表示：“从杨子平董事长的履历和履职圣亚董事会的过程上看，我不认为杨子平董事能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面能够主持公司大局，实现并保证公司正常运营。”

　　双方争议的“紧急”是否有业内共识的标准？《公司章程》中对于提前5日通知的规定是否有法律效力？

　　王智斌律师认为，与股东会不同，董事会是公司的日常管理机构，董事会的召集并没有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布议题等强制性规定。因此，也就不存在“紧急”召集的问题。按照公司法的规定，董事会的召集程序不属于公司章程可以另行规定的范畴，所以，公司章程另行规定的“提前通知”有无效之嫌。

　　董事会决议延迟一周披露

　　大连圣亚监事会还质疑了投票赞成罢免总经理议案的两位独立董事未能勤勉尽责履职，并对磐京基金提名毛崴为董事候选人，但未说明毛崴曾分别在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为被立案调查、被上交所予以通报批评并计入上市公司诚信档案表示不满，认为这导致公司未能及时披露信息，影响公司及股东利益。

　　监事会认为，高管在两天内大规模更迭，严重影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定，对公司的公众形象产生了严重的负面影响，损害了公司、员工及广大股东尤其是中小股东的利益。

　　或许正是因为双方的角力，在6月30日就已召开的“第七届十六次董事会”决议直到一周后的7月7日晚间才披露。“可能一直在(和监管方)沟通吧。”7月8日上午，大连圣亚证券部人士向《每日经济新闻》记者回应为何董事会决议延迟一周披露时表示。

　　而披露之时，原高管层一方准备好了监事会这一“炮弹”，新任董事长一方则以律所法律意见书作为“盾牌”。

　　董事长杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛都在董事会决议公告中认为“争议”董事会议的召开符合规定、合法有效，独立董事屈哲锋、郑磊则聘请浙江天册律师事务所出具法律意见书，也支持了6月30日召开的董事会会议合规合法。

　　法律意见书认为，大连圣亚召开的第六届二十六次董事会、第七届十四次董事会等亦存在与6月30日董事会召开类似的通知豁免情况。其中第六届二十六次董事会是2018年1月18日召开，审议了《关于选举公司董事长的议案》等，第七届十四次董事会是在今年6月29日召开，杨子平正是通过这场会议掌握了董事会控制权。