“扑克第一股”收购芦鸣科技将画句号 4年1.47亿疯狂对赌期待“王炸”？

　　随着姚记科技最新收购案的推进，带有浓厚“头条系”色彩的芦鸣科技再补公司转型拼图，剑指信息流广告运营。有趣的是，姚记科技发力游戏转型的途中，对“头条系”资产情有独钟，亦被外界看作是概念、经营、生态建设的讨巧配置。

　　而需要指出的是，屡次高溢价收购的背后，公司资产负债率和商誉已激增明显，且就当前的利润增速水平来看，远不及估值的增速。“少东家”组起的“资本牌局”能否胜利，值得期待。

　　外延并购傍“头条系”？

　　姚记科技7月22日发布公告称，公司已对上海芦鸣网络科技有限公司(以下简称芦鸣科技)剩余88%股权首期1.32亿款项予以支付。如果顺利，再兑付1.31亿之后，姚记科技与芦鸣科技的全资收购案将画上句号(涉及资金2.93亿元，其中88%股权2.63亿元、12%股权3000万元)。

　　据悉，芦鸣科技是一家从事数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销企业。此前在今年6月刚出收购预案时，外界就对芦鸣科技基于效果营销的行业地位兴趣浓厚。

　　尽管姚记扑克对“芦鸣科技是否系字节跳动旗下公司”作出正面回应，但东吴证券在一份研报中指出，芦鸣科技是字节跳动信息流广告买量公司。这意味着，主要客户来自网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业，这与姚记扑克此前的并购逻辑一脉相承。

　　意义或在于激活游戏内容的实质性推广。记者注意到，在姚记科技此前的并购版图中，游戏产业占了很大比重，包括从上海姚趣获取的“大鱼竞技”26%股权，以及在去年5月撤资6.68亿元收购成蹊科技46.55%的股权。且从相关收购标的的前后估值以及对价交易款项来看，姚记科技往往不惜溢价进行收购，仅大鱼竞技的溢价率就高达28%。

　　值得关注的是，成蹊科技主要运营的手游产品有《鱼丸游戏》《姚记捕鱼》《小美斗地主》等，而《小美斗地主》的广告变现也来自字节跳动。据悉，这是一款上市于今年1月的手游，而在A股新年开市后的“抖音题材概念热潮”背后，姚记科技应声上涨，其背后与之并购跟随“头条系”的逻辑不无关系。

　　更有意思的是，据东吴证券分析，芦鸣科技作为专业的流量运营公司，主要在字节跳动系APP进行流量经营，亦与姚记科技目前拥有的游戏产业形成配合，被外界看作是围绕字节跳动形成较为完整的流量闭环。

　　而这也反映出姚记科技目前的产业短板。2019年年报显示，其游戏业务已经从2018年的36.77%上升至58.64%，但销售渠道的建设仍然是企业改善的重点，其中就提到利用直播平台、短视频平台进行推广。

　　4年1.47亿元业绩对赌

　　扑克虽小，但牌局水深。提及7月22日的收购进度，外界再次关注到双方的对赌协议。要知道，仅凭资本化运作的主业调整或在短期给予投资人信心，但从长远来看，还是要有业绩作为支撑。

　　从目前的情况来看，姚记科技在收购芦鸣科技的同时与之签下了4年1.47亿元的业绩对赌协议。其中，2020~2023年，芦鸣科技的业绩承诺额分别为2700万元人民币、3500万元人民币、4000万元人民币、4500万元人民币。如不达标，芦鸣科技将向姚记科技补偿金额及其他损失。

　　截至7月23日收盘，姚记科技(002605，SZ)报收36.58元/股，从市值增长率来看，去年其涨幅超过400%，而企业的盈利水平方面，2019年净利润增速同比仅14.70%，不足以支撑企业估值的稳定。

　　今年一季度，虽然姚记科技净利润增速同比上涨544.28%，但即便保持到年底，企业PE泡沫或才能被刚刚消化。因此，围绕市值管理和企业经营的两大相关主线，姚记科技正在不断通过外延并购来提升企业的盈利增速，签下4年的“保证书”也是一种应对策略。

　　需要指出的是，由于持续进行大额收购，上市公司亦面临着资产负债激增的风险，同时由此带来的商誉考验压力较大。2019年年报显示，姚记科技资产负债率为47.99%，较2018年29.26%的水平几乎翻番。与此同时，2019年商誉值达到10.28亿，较2018年的7.94亿上升近30%。

　　本次对芦鸣科技的收购，姚记科技方面表示，如果芦鸣科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。可见，未来姚记科技市值前景如何，归根到底还取决于经营实效。

　　目前，姚记科技的掌门人已从创始人姚文琛变为其长子姚朔斌，2018年接棒后逐步加速企业转型。