合力泰实控人文开福收监管函 付2亿定增对赌款未信披

　　中小板公司管理部昨日发布了中小板监管函【2020】第92号。合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”，002217.SZ)经中国证监会核准于2017年1月非公开发行14168.11万股股票。在该次非公开发行过程中，上海丰煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金2号”产品认购合力泰非公开发行股票1374.55万股，金额为2.56亿元；海富通基金管理有限公司通过“海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰非公开发行股票1420.91万股，金额为2.65亿元。

　　经查，文开福作为合力泰时任董事长、控股股东、实际控制人，于2016年12月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金2号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议，约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足10%，文开福将承担差额补足义务。按照相关协议约定，文开福于2018年10月至2019年3月先后向相关方支付了差额补足款合计2.22亿元。前述协议签订、差额补足等相关情况未及时披露，直至福建证监局采取行政监管措施要求文开福公开说明相关情况后于2020年7月25日披露。

　　文开福上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条，深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.1条、第4.1.1条、第4.1.2条、第4.1.3条、第4.1.6条的规定。

　　山东联合化工股份有限公司系2003年4月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司,并于2006年3月整体变更为股份有限公司,并取得营业执照。2014年5月7日,公司证券名称由”山东联合化工股份有限公司”变更为”合力泰科技股份有限公司”。福建省电子信息(集团)有限责任公司为第一大股东，持股15.69%。

　　文开福2015年1月26日至2018年4月21日担任合力泰总裁，2014年4月23日至2020年5月14日担任董事长兼公司董事。文开福直接持有合力泰13.76%股份，为合力泰第二大股东。

　　2018年12月26日，合力泰发布控股股东及实际控制人发生变更的公告。2018年9月28日，文开福和福建省电子信息(集团)有限责任公司签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。变更前，合力泰控股股东及实际控制人为文开福，持股19.79%，与其一致行动人合计持股33.33%。变更后，福建省电子信息(集团)有限责任公司合计持有实际表决权29.90%，成为控股股东和实际控制人。

　　相关规定：

　　《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

　　《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

　　《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.1条规定：董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

　　《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条规定：上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

　　《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.2条规定：上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

　　《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.3条规定：上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条规定：发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；(五)本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

　　以下为原文：

　　关于对文开福的监管函

　　中小板监管函【2020】第92号

　　文开福：合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”)经中国证监会核准于2017年1月非公开发行14,168.11万股股票。在该次非公开发行过程中，上海丰煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金2号”产品认购合力泰非公开发行股票13,745,472股，金额为2.56亿元；海富通基金管理有限公司通过“海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰非公开发行股票14,209,115股，金额为2.65亿元。你作为合力泰原控股股东、实际控制人和时任董事长，于2016年12月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金2号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议，约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足10%，你将承担差额补足义务。按照相关协议约定，你于2018年10月至2019年3月先后向相关方支付了差额补足款合计2.22亿元。前述协议签订、差额补足等相关情况未及时披露，直至福建证监局采取行政监管措施要求你公开说明相关情况后于2020年7月25日披露。你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.1条、第4.1.1条、第4.1.2条、第4.1.3条、第4.1.6条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年8月10日