8.44亿买6.79亿卖！森马服饰剥离资产，监管质疑合理性

　　中新经纬客户端8月14日电 14日，深交所向森马服饰下发关注函，要求说明出售和收购法国Sofiza采用不同评估方法的原因及合理性；出售Sofiza的会计处理，对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程等。

　　8月11日盘后，森马服饰发布公告称，8月11日召开第五届董事会第七次会议，同意以6.79亿元的价格附条件向森马集团有限公司(下称“森马集团”)出售其持有的森开(温州)控股有限公司(下称“森开控股”)100%的股权，达到转让森开控股间接持有的法国 Sofiza SAS 100%的资产和业务之目的。

　　前述所附条件为：森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的11.37亿元的债权(下称“债权”)。本次交易构成关联交易。

　　公告介绍，森开控股是一家控股公司，无实际经营业务，通过其下属的控股公司最终持有实际经营主体Sofiza 100%股权。值得一提的是，2018年，森马服饰以现金8.44亿元收购了Sofiza的100%股权。

　　公告中，森马集团承诺，在森马集团持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务(下称“标的资产及业务”)期间，Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务。森马集团还承诺，尽管不存在实质的同业竞争，但在本次交易完成之日起一年内，森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争问题。

　　森马服饰表示，通过此次交易，公司实现剥离Kidiliz集团的资产及业务，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。

来源：深交所

　　对此，深交所要求森马服饰就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　第一，森开控股股东权益的评估值为-4.58亿元。具体说明：

　　(1)说明森开控股所包含的资产范围，除Sofiza外是否持有其他资产或权益，并说明森开控股的资产状况、经营情况等；

　　(2)本次出售交易评估所采用的方法，是否与收购Sofiza时所采用的评估方法存在差异，如是，请说明出售和收购Sofiza采用不同评估方法的原因及合理性，并分析本次交易作价的公允性。

　　第二，根据公告，森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让公司对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。

　　(1)详细说明上述11.37亿元债权的具体构成，包括向森开控股提供11.37亿元资金的原因，区分经营性往来及非经营性往来，逐项说明相关债权的形成过程，是否具有商业实质及基础，相关债权的还款计划，本次出售相关债权的会计处理，并结合前期已计提的减值损失等分析对公司业绩的影响等；

　　(2)说明森马集团受让公司对森开控股的债权后，是否将形成森马集团对公司的非经营性资金占用，如是，说明具体解决措施及期限。

　　请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　第三，2018年，公司以现金8.44亿元收购Sofiza 100%股权。

　　(1)说明收购Sofiza形成的商誉、持有期间计提的商誉或其他减值损失、实际业绩及对公司财务数据的影响情况等。

　　(2)说明持有Sofiza期间、出售股权产生的实际损失或收益，出售Sofiza的会计处理，对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　第四，说明公司在持有Sofiza期间向其投资的资金总额、人员派驻等安排，并具体分析Sofiza经营不达预期的原因，收购时管理层是否已勤勉尽责，对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。

　　第五，本次出售Sofiza的交易对手方为公司控股股东的一致行动人，明确说明解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施等，是否有利于保护上市公司利益。

　　深交所要求森马服饰公司就上述问题做出书面说明，在8月21日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。