德展健康收关注函 限制性股票授予价1.85元难符规定

　　深圳证券交易所网站近日公布的关于对德展大健康股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2020〕第108号)显示，2020年8月5日，德展大健康股份有限公司(简称“德展健康”，000813.SZ)披露《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》。

　　草案显示，本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计16人，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心技术(业务)人员。本激励计划为限制性股票激励计划。限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2361.2228万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额224148万股的1.05%。本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　限制性股票的授予价格为每股1.85元。本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。本次限制性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的30%且不低于股票票面金额。本次股权激励计划的授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草案公布前120日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的30%。

　　业绩考核目标如下：

　　第一个解除限售期业绩考核目标为以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%；第二个解除限售期业绩考核目标为以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年和2021年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于164%；第三个解除限售期业绩考核目标为以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年和2022年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于337%。

　　2020年8月4日，德展健康收报6.72元/股，其股价的50%为3.36元/股。深圳证券交易所公司管理部发现，根据德展健康股票交易情况，《草案》公布前1个交易日、前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的50%均高于3.00元/股。

　　深圳证券交易所公司管理部对此表示关注，请德展健康就限制性股票的授予价格的定价依据、定价方法等事项进行核查并作出书面说明。并请德展健康于2020年8月19日前将上述核实情况书面回复深圳证券交易所公司管理部，并抄送派出机构。同时，提醒德展健康及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　以下为原文：

关于对德展大健康股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2020〕第108号

德展大健康股份有限公司董事会：

　　2020年8月5日，你公司披露《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》(以下简称《草案》)，拟以1.85元/股的价格向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股限制性股票。《草案》显示，本次股权激励计划的授予价格1.85元/股，不低于股权激励计划草案公布前120日公司股票交易均价的 30%；涉及的限制性股票来源于你公司从二级市场以不超过12元/股的价格回购的股份。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。根据你公司股票交易情况，《草案》公布前1个交易日、前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的50%均高于3.00元/股。

　　《草案》显示，本次激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标以2019年归母净利润为基数，而2019年业绩为近年来的最低点。2019年年报显示，你公司近年业绩主要来自于2016年收购的子公司北京嘉林药业股份有限公司(以下简称嘉林药业)；而嘉林药业在业绩承诺期(2016-2018)的承诺完成率接近100%。上市公司2016年度、2017年度、2018年度的归母净利润分别为6.62亿元、7.97 亿元、9.31亿元，但业绩承诺期满后的首年(即2019年)仅为 3.34 亿元，同比大幅下滑 64%。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明。

　　1.请说明你公司在前期基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断回购股份后，又以低价授予限制性股票的原因。

　　2.请补充说明本次限制性股票授予价格的定价依据以及定价方法的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　3.请你公司结合 2019 年业绩情况及主要经营情况，说明业绩考核目标设置的合理性；说明是否有利于上市公司的持续发展，是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　请你公司于2020年8月19日前将上述核实情况书面回复我部，并抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年8月18日