盛新锂能子公司获增资 深交所问5亿扣非净利可实现性

　　深圳证券交易所网站近日发布关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第610号)。2020年12月29日，深圳盛新锂能集团股份有限公司(简称“盛新锂能”，002240.SZ)披露《关于向全资子公司遂宁盛新锂业有限公司增资并签署相关协议的公告》。

　　盛新锂能及盛新股权投资分别以现金出资方式对公司全资子公司遂宁盛新进行增资，其中公司向其增资人民币12000万元，盛新股权投资向其增资人民币8000万元，用于标的公司建设投资、购买设备或其他日常生产经营。本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币5000万元增至人民币25000万元，公司持有标的公司的股权比例由100%相应下降至68%，盛新股权投资持有标的公司32%的股权。

　　截至2019年12月31日，标的公司总资产为187.76万元，负债总额为1.00万元，净资产为186.76万元；2019年度实现营业收入为0万元，净利润为-0.24万元(以上数据经审计)。截至2020年9月30日，标的公司总资产为2266.34万元，负债总额为442.35万元，净资产为1824.00万元；2020年前三季度实现营业收入为256.64万元，净利润为-17.77万元(以上数据未经审计)。

　　公告显示，发生下情形之一时，甲方遂宁市盛新股权投资中心(有限合伙)有权要求丙方深圳盛新锂能集团股份有限公司回购甲方所持乙方遂宁盛新锂业有限公司全部或部分股权：

　　①甲方投资后，乙方连续2年扣除非经常性损益后净利润总额未达到5亿元；

　　②乙方未按期足额支付甲方的任一期投资收益；

　　③乙方将甲方投资资金用于本次投资目的以外的其他用途；

　　④乙方/丙方实施转移目标公司资产、抽逃出资等违反法律法规、规章、规范性文件或公司章程相关规定的行为；

　　⑤乙方或丙方涉及重大纠纷诉讼、仲裁或其他法律程序，可能对甲方利益造成损害的；

　　⑥乙方/丙方出现重大诚信问题，尤其是目标公司出现甲方不知情的帐外交易时；

　　⑦乙方的主营业务发生重大变化，违背《投资协议书》目的；

　　⑧乙方/丙方与其关联方进行有损于甲方基于本次投资享有的基本利益之交易或者担保行为；

　　⑨乙方被托管或进入清算或破产程序；

　　⑩本协议另有约定或乙方/丙方实施其他严重损害甲方权益行为的情形。

　　深交所指出，《增资公告》称，盛新股权投资后，遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额未达5亿元，或遂宁盛新未按期足额支付盛新股权的任一期投资收益，盛新股权有权要求你公司回购其所持遂宁盛新全部或部分股权。请结合遂宁盛新最近一年又一期主要经营业绩情况，说明遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额达到5亿元的可实现性及该条件确定的合理性。

　　中小板公司管理部对上述事项表示关注，请盛新锂能对以下事项进行核查并做出书面说明，在2021年1月6日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第610号

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司董事会：

　　2020年12月29日，你公司披露《关于向全资子公司遂宁盛新锂业有限公司增资并签署相关协议的公告》(以下简称“增资公告”)，称你公司及遂宁市盛新股权投资中心(有限合伙)(以下简称“盛新股权”)分别以现金方式对你公司全资子公司遂宁盛新锂业有限公司(以下简称“遂宁盛新”)增资1.2亿元和8，000万元，增资完成后，你公司持有遂宁盛新股权降至68%。同日，你公司披露《关于全资子公司遂宁盛新锂业有限公司签署可转股债权投资协议的公告》(以下简称“债转股公告”)，称四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“科技成果基金”)、四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“知识产权基金”)以可转股债权方式向遂宁盛新合计提供借款4，000万元，并约定上述债权可转换为遂宁盛新股权。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行核查并说明：

　　1、《增资公告》称，盛新股权投资后，遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额未达5亿元，或遂宁盛新未按期足额支付盛新股权的任一期投资收益，盛新股权有权要求你公司回购其所持遂宁盛新全部或部分股权。

　　(1)请结合遂宁盛新最近一年又一期主要经营业绩情况，说明遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额达到5亿元的可实现性及该条件确定的合理性。

　　(2)请补充说明遂宁盛新需向盛新股权支付各期的投资收益及计算方式，盛新股权是否对遂宁盛新的收益拥有优先分配权。

　　(3)请补充披露遂宁盛新股权回购价格计算方式。

　　(4)请结合上述情况，说明你公司引入盛新股权作为增资方的原因。

　　2、《债转股公告》称，截至2022年12月31日，若遂宁盛新达到协议项下约定的可转股债权全部前提条件，科技成果基金和知识产权基金有权自行决定是否行使将可转股债权转为遂宁盛新股权的权利。

　　(1)请补充说明若科技成果基金和知识产权基金全部行使转股权利，你公司是否将丧失对遂宁盛新的控制权。

　　(2)请补充披露协议约定可转股债权的原因，以及具体的转股权条件。

　　3、《增资公告》和《债转股公告》称，射洪市欣诚投资开发有限责任公司(以下简称“欣诚投资”)对遂宁盛新应支付的投资收益和相关债务提供连带责任担保。请补充说明欣诚投资与你公司是否存在关联关系，欣诚投资提供担保的原因，你公司是否需要为欣诚投资提供的担保支付对价。

　　4、请向我部补充报备《增资公告》和《债转股公告》所述全部协议。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年12月29日