卖资产保壳还不够 ST宇顺欲收购救场

　　来源：国际金融报 作者：吴鸣洲

　　1月20日晚间，ST宇顺发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（下称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金，公司股票于1月21日起停牌。

　　值得一提的是，在上述公告发布前的三个工作日内（2021年1月18日-1月20日），公司股价每天都在涨停。

　　标的“前史”

　　公司公告显示，标的公司前海首科的股东是凯旋门控股有限公司、白宜平，持股比例分别为88.19%、11.81%。

　　公开资料显示，前海首科是业内知名的被动电子元器件产品分销商，分销代理品牌包括村田、敦泰、旺宏等，其中村田是5G射频器全球最大厂商、新能源汽车的电感 EMI 器件全球最大厂商，旺宏电子是全球最大的 Nor flash 厂商。标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。

　　需要指出的是，前海首科并非首次与A股上市公司“眉目传情”。

　　2018年5月28日，上市公司英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式购买首科电子有限公司的100%股权。一个月后，为更顺利实施项目，需设立中国公司为交易主体，公司改用前海首科作为收购标的，以通过发行股份及支付现金相结合的方式收购前海首科股权。随后，公司又更改成非公开发行股票募集资金，再以募集资金收购前海首科。

　　彼时，前海首科100%股权截至评估基准日（2018年7月31日）初步确认的预估值为10亿元。英唐智控拟收购前海首科60%的股权，交易作价6亿元。

　　2017年以及2018年1-7月，前海首科实现的营业收入分别为12.38亿元、7.93亿元，净利润分别为3842.91万元、4679.09万元。截至2018年7月末，标的公司的总资产为6.31亿元，所有者权益为1.79亿元，收购增值率为459.11%。

　　在本次交易中，前海首科售股股东初步承诺在业绩承诺期内（2018年-2021年），前海首科实现累计净利润总和不低于4.1亿元，2018年-2021年计划实现净利润分别为8000万元、9000万元、1.1亿元、1.3亿元。

　　然而到了2018年12月，英唐智控调整定增方案，募资21亿元不再用于标的资产的收购，而是全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　至此，英唐智控正式终止收购前海首科。

　　曾卖资产保壳

　　《国际金融报》记者发现，在ST宇顺发起此次收购的背后，公司承受着较大的经营压力，公司预计2020年实现归属净利润变动区间为-3200万元至-4500万元。2019年刚刚扭亏的ST宇顺，将再次陷入亏损状态。

　　据悉，ST宇顺的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。近年来，在国内外经济下行压力以及行业竞争加剧的背景下，公司主营业务持续萎缩，盈利能力不断下降。

　　数据显示，公司营收规模从2015年的33.8亿元巅峰不断下滑至2019年的2.04亿元，在此期间，公司业绩累计亏损13.48亿元。

　　因2017年、2018年连续两个年度亏损，上市公司自2019年4月起被实行“退市风险警示”特别处理。为避免暂缓上市或者彻底退市，公司在2019年的最后关头选择卖资产保壳。

　　2019年年底，公司以4435.64万元的交易价格转让全资子公司长沙显示100%股权。同时，为降低公司负担，公司还将全资子公司长沙触控100%股权转让给福源光学。

　　2019年年报显示，ST宇顺实现营业收入2.04亿元，同比下降36.95%；归母净利润为1303.3万元，同比扭亏为盈，但扣非后归母净利润仍亏损7509.21万元，出售全资子公司股权是其归母净利润扭亏的主要原因。

　　近期，监管层发布了退市新规，在财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

　　2020年前三季度，公司收入为9983万元。如不出意外，公司全年实现的收入应该能超过1亿元，不会触及退市新规下的财务类指标退市风险。

　　对此，香颂资本执行董事沈萌对记者表示，目前的条件设置虽然看起来严格了不少，但实际上组合条件的话，却可能将很多本应依规退市的企业留在了市场上，这也是为了让退市不至于一下子变成过度，让市场供求失衡。

　　虽然退市风险暂除，但在主营业务乏力的情况下，想要发展新的利润增长点，公司如今或许只能通过并购实现外延式增长。