舜大能源资产重组违规收警示函 主办券商为财通证券

　　全国中小企业股份转让系统网站近日公布的股转系统融一监函(〔2021〕4号)显示，经查明，舜大能源及相关主体存在以下违规事实：舜大能源于2021年1月15日召开董事会，2月4日召开股东大会，审议通过了对外出售子公司扬州艳阳天新能源有限公司60%股权并构成重大资产重组的相关议案，并披露了《重大资产重组报告书》等文件。公司于1月29日完成了重组标的工商变更登记。公司在完备性审查通过及召开股东大会前实施重大资产重组，构成重大资产重组违规。舜大能源的上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第十六条的规定。

　　时任董事长李进、时任董事会秘书贾成宁未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第二十五条的规定，全国股转公司做出如下决定：对舜大能源、李进、贾成宁采取出具警示函的自律监管措施。

　　据天眼查APP显示，江苏舜大新能源股份有限公司于2009年5月15日在江苏省扬州工商行政管理局登记成立。公司经营范围包括太阳能光伏电站设计、建设，光伏建筑一体化的设计等。李进为第一大股东，持股64.70%。

　　2017年12月25日，舜大能源在在全国股转系统挂牌公开转让，主办券商为财通证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第十六条规定：公司未向全国股份转让系统申请延后最晚恢复转让日，且在最晚恢复转让日前7个转让日仍未能进行首次信息披露的，全国股份转让系统有权要求独立财务顾问对相关情况进行核查，并根据核查结果采取自律管理措施。情节严重的，可以给予纪律处分、要求其暂停重大资产重组行为并报告中国证监会。

　　公司聘请的独立财务顾问应当在最晚恢复转让日后2个转让日内发布风险提示公告，就公司未能进行信息披露的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。

　　《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第二十五条规定：本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统融一监函〔2021〕4号

　　关于对江苏舜大新能源股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：江苏舜大新能源股份有限公司(以下简称“舜大能源”或“公司”)，住所地：江苏省扬州市扬子江中路186号智谷大厦A座21层。

　　李进，男，1972年10月出生，时任公司董事长。

　　贾成宁，男，1967年12月出生，时任董事会秘书。

　　经查明，舜大能源及相关主体存在以下违规事实：

　　舜大能源于2021年1月15日召开董事会，2月4日召开股东大会，审议通过了对外出售子公司扬州艳阳天新能源有限公司60%股权并构成重大资产重组的相关议案，并披露了《重大资产重组报告书》等文件。公司于1月29日完成了重组标的工商变更登记。公司在完备性审查通过及召开股东大会前实施重大资产重组，构成重大资产重组违规。舜大能源的上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十三条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》(以下简称《重组细则》)第十六条的规定。

　　时任董事长李进、时任董事会秘书贾成宁未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《业务规则》第1.4条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条和《重组细则》第二十五条的规定，我司做出如下决定：对舜大能源、李进、贾成宁采取出具警示函的自律监管措施。

　　你方应当按照《重组办法》《业务规则》《重组细则》等业务规则，诚实守信、规范运作、勤勉尽责，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　舜大能源应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司融资并购一部

　　2021年3月17日