ST锐电易主自救背后的疑问

　　头顶“风电第一股”光环，ST锐电(601558)昔日辉煌早已不再，如今更是处在了面临退市风险不断加剧的紧要关头。面对退市风险，ST锐电也在极力自救，公司股东拟通过委托表决权的方式为ST锐电觅得一位“新主”。受易主消息刺激，ST锐电4月1日上演“地天板”，当日收于涨停价0.76元/股。虽然股价有所起色，但细读此次易主的方式及条件、接盘方的资质，ST锐电需要向市场解释的问题并不少。

　　易主目的遭质疑

　　在“ST锐电需保持上市地位”的前提下，王峰拟通过中俄丝路和中俄发展成为ST锐电的实控人，这也引发了市场对ST锐电此次易主目的的质疑。受易主消息的刺激，ST锐电4月1日上演“地天板”，股价当日收于涨停价0.76元/股。

　　交易行情显示，ST锐电4月1日以跌停价0.68元/股开盘，随后在巨量买单下公司股价直封涨停，之后买卖双方进行了一番博弈，ST锐电最终再度封上涨停板，直至收盘仍牢牢封死涨停，公司最新股价0.76元/股。

　　消息面上，中俄丝路和中俄发展拟受让ST锐电三家股东大连重工、天华中泰投资、富海新能投资中心所持股份表决权，共计13.68亿股，占ST锐电总股本的22.69%。交易完成后，ST锐电控制权将从无实际控制人、无控股股东变更为王峰为实际控制人、中俄丝路和中俄发展拥有最大表决权份额。

　　值得一提的是，上述交易还有一个大前提，即ST锐电保持上市地位，如ST锐电未能成功保持在上交所的上市地位，则上述交易自动解除。而在ST锐电拟易主的当下，公司面值退市风险不断加剧，在3月16日-31日已连续12个交易日股价低于面值。

　　在此背景下，ST锐电易主一事“保壳”味道浓重，上交所也对此抛出了“是否为了提升股价避免公司股票因股价持续低于面值而退市”的疑问。针对相关问题，北京商报记者致电ST锐电董秘办公室进行采访，但始终未有人接听。

　　虽然凭借易主消息，ST锐电打破了此前一路跌停的模式，但公司的面值退市风险仍不容小觑。

　　经计算，在公司最新收盘价0.76元/股的情况下，ST锐电股价想要回到1元以上，还需要连续6个涨停板。而截至4月1日，ST锐电已连续13个交易日股价低于面值。按照连续涨停情况，ST锐电至少也要在第19个交易日才能摆脱面值退市风险，这也意味着之后的每个交易日对于ST锐电而言都至关重要。

　　罕见的收益权与表决权分割

　　股权转让以及“股权转让+表决权委托”的易主模式在资本市场上较为多见，而ST锐电此次易主采用的是表决权委托方式，该事项背后的商业逻辑也引发了市场的极大关注。

　　A股市场上，通过股权转让易主的事例屡见不鲜，近年来“股权转让+表决权委托”的易主模式也频频出现，但表决权委托的易主方式却并不常见。ST锐电此次易主则系王峰通过中俄丝路和中俄发展受让了公司22.69%的表决权。在上交所下发的问询函中也要求ST锐电说明受让表决权事项是否存在对价，是否符合商业逻辑。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，从上市公司股东方面来看，一般不想放弃所持上市公司股份，但又不想参与公司经营，这种情况下会采用表决权委托的方式转让公司股权。但如果是上市公司经营不善，则也可能是接盘方不想持有公司股份，通过表决权受让的方式只经营上市公司。“由于受让表决权的方式不涉及股份转让，所以没有对价，但不排除存在其他的利益安排。”王智斌如是说。

　　在上交所下发的问询函中，就要求ST锐电披露大连重工、天华中泰、萍乡富海将表决权委托给中俄丝路、中俄发展的主要考虑，是否构成通过表决权委托收购上市公司的一致行动人，本次表决权委托是否存在其他股权转让等应披露未披露的安排；此外，上交所还要求ST锐电披露中俄丝路和中俄发展各自获得的表决权数量，结合公司目前生产经营状况、人员配置，权益变动完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明如何实现对上市公司的控制。

　　据ST锐电披露的公告显示，表决权委托协议为生效之日起五年，在委托期限内，未经受托人同意，委托人不得提前终止委托。王智斌指出，通过受让表决权的方式“入主”上市公司，不具备所有权，只有管理权，这种收益权与表决权分割的方式，长期来看并不利于上市公司长久发展。

　　接盘方能否助公司脱困

　　就中俄丝路、中俄发展的资本实力来看，帮助ST锐电脱困也还要打上一个问号。

　　据了解，中俄丝路、中俄发展均成立于2018年8月，至今成立还未满两年，截至2019年末，中俄丝路总资产1573万元，净资产1564万元；中俄发展总资产2173万元，净资产1978万元。经计算，中俄丝路、中俄发展总资产合计3746万元。

　　除了上述数据之外，ST锐电在公告中并未过多介绍中俄丝路、中俄发展的财务情况。

　　对此，上交所要求ST锐电披露中俄丝路和中俄发展的基本情况，包括但不限于主营业务、主要资产、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况；主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润等。

　　就总资产来看，中俄丝路、中俄发展实力并不雄厚，而两公司将要“入主”的ST锐电，主营业务却早已陷入了亏损。

　　资料显示，ST锐电头顶“风电第一股”光环，于2011年正式登陆A股市场，彼时可谓资本市场的“明星股”。但上市后ST锐电业绩便开始走下坡路，由于两连亏，公司已在2014年、2017年两度被实施过退市风险警示。并且自2012年开始ST锐电扣非后归属净利润就为负值，截至2018年已连亏七年。

　　根据ST锐电披露的2019年业绩预减公告显示，公司预计在报告期内实现盈利2322.85万-3484.28万元，较上年同期减少81.13%-87.42%；此外，ST锐电预计在2019年实现扣非后归属净利润亏损2.36亿-2.47亿元。

　　面对主营业务持续亏损的ST锐电，接盘方能否帮助ST锐电脱离困境，无疑是投资者最为关心的问题。上交所也要求中俄丝路、中俄发展结合自身财务状况、主要资产情况以及人才储备等方面，补充披露在成为ST锐电控股股东后对公司资产、主营业务的具体规划、安排及具体时间表等。