獐子岛回应同时卖出买进子公司股权：构成“一揽子交易”尚需股东大会通过

　　因持续推进“瘦身”计划，2月末以来，上市公司獐子岛(002069，SZ)多次披露转让旗下冷链物流子公司的相关信息。而同此前几次“割肉瘦身”的进展相似，这一交易再度受到监管部门的密切关注。

　　近日，獐子岛公告，拟转让所持大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(以下简称中央冷藏)75%股权，同时獐子岛还将向少数股东收购该公司剩余股权。对于这一事项，深交所的关注函火速到达。

　　4月6日下午，獐子岛回复关注函称，本次转让与收购股权实质上构成“一揽子交易”，目的是保障中央冷藏未来经营决策顺畅，并使得股权转让交易能够顺利并加快实施。值得注意的是，在獐子岛此前所发布的信息中，并未对该一揽子交易的性质和理由进行披露。此外，针对深交所对交易买方公司普冷国际物流(上海)有限公司(以下简称普冷上海)履约能力的疑问，獐子岛回应称，普冷上海的收购金可能由其母公司增资获得，或由其关联公司提供，但需待本交易通过上市公司股东大会后开始启动实施。

　　獐子岛“瘦身”自救

　　根据最新安排，獐子岛在转让中央冷藏75%股权的同时，公司还将收购中央冷藏剩余股东中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI分别持有的5.625%股权。而经历了这番股权“腾挪”，獐子岛最终将持有中央冷藏25%的股权。

　　左手卖出、同时右手买进，这一操作随即引来深交所的关注。而根据獐子岛6日下午的回复内容，本次转让与收购股权构成一揽子交易。

　　作为獐子岛旗下的控股子公司，中央冷藏由獐子岛和中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI共同出资成立。而针对这次一揽子交易的原因，獐子岛解释称，在公司向日方股东通报了对外转让股权的意向后，日方股东决定退出经营，并希望由公司或普冷上海受让其在中央冷藏的全部股份，但这一请求得到了普冷上海方面的拒绝。

　　普冷上海表示，其短期内无法继续增加购买股份的比例，并且提出，希望在交易生效前取得日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明。而为保障未来经营决策顺畅，普冷上海亦希望购买中央冷藏75%股权后，剩余25%股权在中央冷藏董事会中只能占有一个董事席位。

　　在普冷上海的上述提议下，獐子岛称，为保障股权转让交易能够顺利并加快实施，决定以相同价格比例收购日方股东股权，公司保留25%股权。由于议案尚未经过股东大会的表决同意，獐子岛补充回应道，如果公司与普冷上海的交易被取消、解除或失效，公司与日方股东的股权转让也将失效，届时中央冷藏的股权及结构仍将保持交易前状态，中央冷藏仍将按原有战略继续经营。

　　暂定交易价1.365亿

　　记者查阅证监会信息披露解释性公告了解到，涉及上市公司分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，公司需结合会计政策，说明相关交易是否属于“一揽子交易”的判断理由，并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细披露交易过程及结果对公司财务状况和经营成果的影响。

　　值得注意的是，在深交所关注函提出疑问之前，獐子岛并未直接公布其处置子公司的“一揽子交易”属性和判断理由，亦未区分交易的财务影响。

　　此外，深交所还对本次交易的买方普冷上海的履约能力进行了关注。獐子岛出售中央冷藏75%股权给普冷上海，交易价格暂定为1.365亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。而截至2019年末，普冷上海净资产为3045.16万元。

　　针对收购资金，獐子岛称，GLP China将通过增资向普冷上海或其关联公司提供资金用于本次股权收购，待本交易通过上市公司股东大会后开始启动实施。

　　同时，深交所还对中央冷藏的剩余借款和债务偿还问题进行询问。截至2019年末，中央冷藏共占用獐子岛(含公司的全资子公司、全资孙公司)资金净额为7108.53万元，其中，上市公司向中央冷藏提供借款7150万元，中央冷藏应收獐子岛及其子公司款项893.26万元，中央冷藏欠獐子岛及其子公司预收贸易款851.79万元。按照《股权转让协议》约定，普冷上海或其指定方应在转让日后的30日内向中央冷藏提供獐子岛借款金额75%的借款和相关利息，用于清偿上述借款。

　　在交易完成后，獐子岛对中央冷藏的借款将构成财务资助，獐子岛亦表示，将在本次交易通过股东大会审议后，召开董事会就上述财务资助履行相应审议程序。