涉及内幕和短线交易 教授独董将上市公司当成“敛财工具”

　　18年间，10余家上市公司独董经历，却犯了基础性错误。

　　在上市公司的治理结构中，独立董事制度的建立，可以在某种程度上对董事会的权力起到制衡与监督的作用，防止出现“一言堂”或侵害其他股东，尤其是中小股东合法权益等问题。

　　然而，近日宁波证监局通报的一则关于独立董事内幕交易的《处罚决定书》却令人心寒，独立董事竟然将上市公司当成了“敛财工具”。

　　该《处罚决定书》显示：李心合，男，1963年11月出生，在担任两家上市公司独立董事期间，存在内幕交易“南京新百”以及短线交易“中央商场”等违反证券法律法规的行为。

　　根据履历显示：李心合，教授，博士生导师，南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任。

　　李心合曾担任10余家上市公司的独立董事，最早可以追溯到2002年的一家纺织上市公司，作为一位经验丰富的“老”独董以及财会领域的专家，还出现上述违规行为，令人震惊。

　　根据证监会此前颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，不受利害关系影响，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　割肉后内幕交易再亏损

　　《处罚决定书》显示：早在2017年，因南京新百的百货业务持续经营困难，其控股股东三胞集团考虑让南京新百转型从事健康产业。

　　2017年8月，三胞集团副总裁仪某林向三胞集团董事长袁某非请示开展Peak项目，即，将三胞集团最新收购的Dendreon Pharmaceuticals LLC(下称“Dendreon”)转让给南京新百事宜。袁某非表示同意，并安排仪某林具体负责收购事宜。

　　2017年8月27日，“Peak项目中介工作群”微信群正式建立，三胞集团与华泰联合、国浩律师(南京)事务所等中介机构相关人员通过该微信群开展Peak项目持续沟通。

　　2017年8月28日，三胞集团与各中介机构人员召开Peak项目启动电话会议。同日，华泰联合起草了Peak项目相关内幕信息提示备忘录、重组交易结构概要等材料，并于当晚开始，以电子邮件方式先后向三胞集团及各中介机构参会人员发送了《Peak项目工作团队通讯录》《备忘录——Peak项目001号》和《示意性交易结构》等材料。

　　2017年9月8日，三胞集团投资副总裁王某就Dendreon转让给南京新百事项向南京新百董事长杨某珍进行汇报，杨某珍表示认可。

　　2017年9月15日，南京新百发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》并停牌。

　　2017年10月10日，南京新百发布《关于签署收购框架协议的提示性公告》，明确停牌事项为三胞集团拟将全资持有的Dendreon转让给南京新百，作价预计不超过人民币60亿元。该标的作价占南京新百2016年末净资产26.14亿元的230%。

　　内幕信息形成时间不晚于2017年8月27日,内幕信息敏感期结束于2017年9月15日。

　　李心合曾任南京新百独立董事，与杨某珍相互认识，并在内幕信息敏感期内的2017年9月14日13:17，李心合与杨某珍通话过1次。

　　在询问笔录中，李心合承认，在买入“南京新百”前打电话向杨某珍求证南京新百是否要重组，并告诉配偶吴某晓南京新百要停牌重组，让她买进“南京新百”。

　　通话之后，李心合随即借用“姚某”证券账户、以及“吴某晓”证券账户在内幕信息敏感期内的2017年9月14日累计买入“南京新百”129900股，成交金额503.36万元；内幕信息敏感期结束后全部卖出，成交金额436.67万元，扣除交易税费后亏损67.28万元。

　　宁波证监局认为，李心合决策买入“南京新百”的时间与内幕信息形成和发展过程及李心合与杨某珍的联络时间高度吻合。李心合亏损卖出长期持有的其他股票，突击大量买入“南京新百”，体现出买入“南京新百”的异常性和迫切性。虽然李心合提供了杨某珍的下属檀某敏和李某的“情况说明”，表示杨某珍通话时未提及公司内幕信息与股票相关事项，但无法解释李心合交易“南京新百”的异常性，不能排除李心合利用内幕信息交易“南京新百”。

　　借用账户短线交易“中央商场”

　　另外，《行政处罚决定书》显示，李心合还存在短线交易“中央商场”的违法行为。

　　2014年4月18日至2019年4月29日，李心合担任中央商场独立董事。2017年1月15日至2019年4月29日期间，李心合通过“姚某”证券账户频繁交易所持有的“中央商场”。

　　《行政处罚决定书》显示，2017年8月22日至23日，李心合共买入5万股中央商场，成交金额仅40万元；2017年9月14日卖出5万股，成交金额41.58万元；2017年12月14日至22日共买入61700股，成交金额56.67万元；2018年5月21日卖出1万股，成交金额9万元；2018年9月10日至14日共买入5万股,成交金额23.71万元。

　　而根据《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，宁波证监局决定对李心合内幕交易违法行为，处以30万元罚款；对短线交易违法行为，给予警告，并处以5万元罚款。