ST东海洋失败收购藏猫腻 信鸿医疗董事内幕交易亏损

　　中国证监会网站4月10日公布的中国证券监督管理委员会山东监管局政处罚决定书(〔2020〕2号)显示，2017年3月，山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”，股票简称“ST东海洋”，002086.SZ)副总经理车某远经人介绍赴天津信鸿医疗科技股份有限公司(以下简称“信鸿医疗”)考察，与信鸿医疗董事长陈某雷、财务总监关某和董事会秘书赵某杰进行沟通。2017年5月25日，信鸿医疗董事兼副总经理朱雪梅、副总裁崔某和陈某雷、关某、赵某杰共同赴东方海洋考察，并与东方海洋董事长车某、董事战某萍、车某远就后续可能的股权合作进行沟通。

　　2017年9月8日，山东东方海洋集团有限公司(以下简称“东方海洋集团”)通过国泰和康健康产业投资管理有限公司向信鸿医疗支付股权收购定金1000万元。2017年12月底，东方海洋集团与信鸿医疗签署《股权转让框架协议》，协议约定由东方海洋集团指定主体收购信鸿医疗控股权。

　　2018年5月29日，东方海洋与信鸿医疗共同签署《东方海洋重大资产重组交易进程备忘录(一)》，决定由东方海洋直接收购信鸿医疗股东的多数股权，控股信鸿医疗。2018年6月23日，东方海洋发布《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》，称公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式购买信鸿医疗的控股权。

　　东方海洋购买信鸿医疗控股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，上述信息未公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年8月31日，公开于2018年6月23日。朱雪梅为东方海洋发行股份购买资产的交易对手方之一，同时还是信鸿医疗董事、副总经理，属于2005年《证券法》第七十四条第一款第七项规定的内幕信息知情人。朱雪梅通过参与东方海洋购买信鸿医疗控股权事项了解到内幕信息，知悉内幕信息的时间不晚于2017年8月31日。

　　经查明，朱雪梅存在以下违法事实：

　　“朱雪梅”证券账户2015年7月13日开立于中国中投证券股份有限责任公司天津解放南路证券营业部，资金账号42XXXX15，三方存管银行为中国银行。2018年3月2日，该户转入资金40万元。资金来源为朱雪梅的自有资金。2018年3月26日至4月27日，该户累计买入“东方海洋”股票5万股，成交金额40.58万元。2019年4月9日，卖出1万股，成交金额6.54万元。截至2019年5月24日，账户持有“东方海洋”股票4万股。扣除税费后，该账户敏感期内买入“东方海洋”股票亏损10.02万元。

　　朱雪梅作为内幕信息知情人，利用本人账户在内幕信息敏感期内交易“东方海洋”股票的行为，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款规定，构成第二百零二条规定内幕交易行为。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，山东监管局决定：责令朱雪梅依法处理非法持有的“东方海洋”股票，对朱雪梅处以3万元罚款。

　　2006年11月15日，朱勇平、陈小雷、沈燕、朱雪梅等4人共同出资设立信鸿医疗。2014年12月22日，天津信鸿医疗科技有限公司整体变更为天津信鸿医疗科技股份有限公司。朱雪梅持股11%，任公司董事。

　　山东东方海洋科技股份有限公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]49号同意，并经山东省人民政府鲁政股字[2001]61号批准，由烟台东方海洋开发有限公司主要发起，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等10名自然人共同发起设立的股份有限公司。山东东方海洋集团有限公司为第一大股东，持股比例为25.39%。

　　2018年6月23日，东方海洋发布《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》称，经公司申请，公司股票(股票简称：东方海洋，股票代码：002086)自2018年6月15日(周五)开市起停牌。本次交易主要对手方为信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东，最终交易对象及各交易对象的收购比例待对信鸿医疗尽职调查完成后以另行签订的正式股权转让协议等文件为准。收购完成后，公司将成为信鸿医疗的控股股东。

　　2019年2月15日，东方海洋发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》称，公司股票(证券简称：东方海洋，证券代码：002086)自2018年6月25日(星期一)开市起停牌，于2018年9月17日(星期一)复牌。截至目前，各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款及部分方案细节方面达成一致……交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。公司于2019年2月14日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，并与交易对方签署了《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于终止收购天津信鸿医疗科技股份有限公司控股权之协议书》。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　 《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书

　　〔2020〕2号

　　当事人：朱雪梅，女，1972年5月出生，住址：天津市南开区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对朱雪梅内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，朱雪梅存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成和公开过程

　　为进一步推动大健康产业发展，山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称东方海洋)不断在市场上寻找合适的并购标的公司。2017年3月，东方海洋副总经理车某远经人介绍赴天津信鸿医疗科技股份有限公司(以下简称信鸿医疗)考察，与信鸿医疗董事长陈某雷、财务总监关某和董事会秘书赵某杰进行沟通。2017年5月25日，信鸿医疗董事兼副总经理朱雪梅、副总裁崔某和陈某雷、关某、赵某杰共同赴东方海洋考察，并与东方海洋董事长车某、董事战某萍、车某远就后续可能的股权合作进行沟通。2017年8月底，东方海洋与信鸿医疗达成股权收购初步意向。

　　为防范东方海洋发生定金损失并出于重大事项筹划保密需要，车某安排以山东东方海洋集团有限公司(以下简称东方海洋集团)名义与信鸿医疗签署框架协议并支付股权收购定金。2017年9月8日，东方海洋集团通过国泰和康健康产业投资管理有限公司向信鸿医疗支付股权收购定金1000万元。2017年12月底，东方海洋集团与信鸿医疗签署《股权转让框架协议》，协议约定由东方海洋集团指定主体收购信鸿医疗控股权。

　　2018年4月21日，朱雪梅向车某远发送了信鸿医疗与东方海洋大健康事业部业务融合方案。2018年5月29日，东方海洋与信鸿医疗共同签署《东方海洋重大资产重组交易进程备忘录(一)》，决定由东方海洋直接收购信鸿医疗股东的多数股权，控股信鸿医疗。

　　2018年6月23日，东方海洋发布《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》，称公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式购买信鸿医疗的控股权。

　　东方海洋购买信鸿医疗控股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，上述信息未公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年8月31日，公开于2018年6月23日。

　　朱雪梅为东方海洋发行股份购买资产的交易对手方之一，同时还是信鸿医疗董事、副总经理，属于2005年《证券法》第七十四条第一款第七项规定的内幕信息知情人。

　　朱雪梅通过参与东方海洋购买信鸿医疗控股权事项了解到内幕信息，知悉内幕信息的时间不晚于2017年8月31日。

　　二、朱雪梅内幕交易“东方海洋”情况

　　“朱雪梅”证券账户2015年7月13日开立于中国中投证券股份有限责任公司天津解放南路证券营业部，资金账号42XXXX15，三方存管银行为中国银行。2018年3月2日，该户转入资金400，000元。资金来源为朱雪梅的自有资金。2018年3月26日至4月27日，该户累计买入“东方海洋”股票50，000股，成交金额405，781元。2019年4月9日，卖出10，000股，成交金额65，400元。截至2019年5月24日，账户持有“东方海洋”股票40，000股。扣除税费后，该账户敏感期内买入“东方海洋”股票亏损100，187.75元。

　　朱雪梅作为内幕信息知情人，利用本人账户在内幕信息敏感期内交易“东方海洋”股票的行为，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款规定，构成第二百零二条规定内幕交易行为。

　　以上事实有东方海洋公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录、相关交易设备信息等证据为证。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令朱雪梅依法处理非法持有的“东方海洋”股票，对朱雪梅处以3万元罚款。

　　上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号: 7111010189800000162 ，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2020年4月9日