这公司亏逾10亿 3名董监事联手投反对票 原来是“一个系”的

　　受到各项资产减值准备等因素影响，中色股份(000758,股吧)(000758)2019年业绩遭遇“滑铁卢”，全年业绩同比大幅下降近10倍，净利润由1018年的盈利转为亏损逾10亿元。

　　证券时报·e公司记者注意到，在此背景下，中色股份董事会虽审议通过《2019年度董事会工作报告》等10大议案，但“万向系”两名董事及一名监事则对多数议案投下反对票。至于原由，相关董监事认为，中色股份应就亏损情况进行明确阐述，如有内控缺失，责任应该到人。

　　扣非净利同比下降1800%

　　4月21日，中色股份正式发布2019年年报，报告期内，该上市公司完成营业收入110.78亿元，同比下降25.16%；实现净利润为-10.59亿元，同比下降985.32%，2018年则是盈利1.19亿元；2019年扣非后净利润更是亏损10.67亿元，同比下降1823.86%。

　　资料显示，中色股份主营业务包括国际工程承包和有色金属采选与冶炼，该上市公司是国内最早从事国际工程承包的企业之一，以有色金属行业的国际工程承包业务为主。目前，中色股份主营铅锌金属的矿业采选和冶炼业务、稀土资源开发和分离业务及其他品种有色金属资源的开发等。

　　针对2019年业绩，中色股份表示，上市公司四大业务板块发展格局上，工程承包业务出现较大程度下滑，有色金属资源开发业务平稳发展，装备制造业务继续下降并开启重整工作，贸易业务积极转型。

　　具体就工程承包业务来看，中色股份解释，受国际局势影响，上市更是工程承包业务收入为36.26亿元，同比下降53.04%。2019年，全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有所放缓，国际经济 形势不稳定、不确定性增多，叠加工程项目建设周期进度因素影响，导致公司工程承包业务板块营业额和毛利同比大幅下降。

　　中色股份指出，刚果(金)RTR 项目一期正式投产，项目二期正加紧建设；阿尔及利亚硅藻土项目、希腊氧化铝厂项目稳步推进，均实现了良好的收益；越南铜项目及中东板块、印度板块多个项目有序进行，执行顺利；签署了哈矿VCM竖井项目合同、几内亚铝土矿及辅助设施综合项目合同。

　　展望2020年，基于宏观经济增长面临的下行压力，中色股份认为，有色金属需求增长不具备显著复苏的条件。锌金属方面，随着海外锌矿复产以及新项目的投产，全球锌矿供给将延续宽松格局，在冶炼环节，较高的盈利推动现有产能开工率提升，精炼锌的供给也趋于宽松。在需求端，房地产市场、家电、汽车等终端产销数据进一步放缓，拖累整体锌的需求，未来锌价重心有继续下移的压力。

　　面对全球经济增长放缓，在人力成本持续上涨、市场竞争更加激烈、融资渠道普遍收窄的形势下，中国企业在国际基建市场的传统竞争优势正在减弱。

　　2020年，对外承包工程行业将步入向高质量发展转变的关键一年。中色股份认为，行业的发展正在经历重大转变：持续多年的高速增长将转向中低速增长，甚至短期内出现负增长；传统的EPC和施工总承包模式将逐步向“投建营 一体化”转型；成本型驱动向创新驱动型转变，合作创新、融资创新和技术创新将成为行业发展新的推动力。

　　10项议案中6项遭反对

　　4月17日，中色股份召开第八届董事会第91次会议，审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年年度报告及报告摘要》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》等10项议题。

　　但证券时报·e公司记者注意到，中色股份董事韩又鸿、冯立民对第1-5项议案和第7项议案均投反对票，对《关于公司会计政策变更的议案》、《2019年度社会责任报告》等4项议题投票赞成。

　　至于反对理由，上述两位董事表示，中色股份2019年出现重大亏损，年报中没有对亏损的具体原因做出分析。中色股份应该就亏损的有关情况进行明确阐述，如有内控缺失，责任应该到人。其中，沈冶机械对上市公司造成的损失，中色股份应向大股东追索当初股权分置改革时的承诺，维护上市公司的利益；同时对于中色泵业的清理问题，要尽快拿出时间表。

　　鉴于2019年出现了非正常的重大亏损，除了财务审计之外，韩又鸿、冯立民要求，中色股份聘用外部专业机构对上市公司的内控机制、制度和内控实施情况进行有针对性内控审计。

　　与此同时，在中色股份第八届监事会第16次会议上，该上市公司监事陈学军对《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》 、《2019年年度报告及报告摘要》、《2019年度内部控制自我评价报告》等5项重要议题投下反对票。

　　陈学军认为，中色股份2019年出现重大亏损，上述公司没有全面分析对重大亏损的原因，应该就有关情况进行明确阐述。此外，中色股份内控应该有缺失的地方，上市公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。

　　与之相对应的是，中色股份另外两位监事梁磊、韩金鸽则表示，上市公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对中色股份的规范运作起到了较好的监督、指导作用，上市公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

　　证券时报·e公司记者发现，投出反对票的董事及监事均来自于“万向系”，韩又鸿现任万向资源有限公司(以下简称万向资源)总裁、冯立民现任中国万向控股公司(以下简称万向控股)副总裁、陈学军现任万向资源财务管理部总经理。

　　据天眼查显示，万向资源成立于2004年，注册资本6亿元，经营范围包括实业投资等，万向集团持有万向资源100%股权；截至到2019年末，万向资源持有中色股份8152万股，持股比例为4.14%，位居中色股份第二大股东之位。万向控股则成立于2007年，经营范围包括实业投资、投资管理等业务，鲁伟鼎持有万向控股70.95%股权。

　　有关“万向系”和中色股份的渊源还要追溯到2004年，当年11月底，中色股份曾发布公告，万向集团旗下万向资源通过收购股权，成为上市公司第二大股东。彼时，中国有色集团将持有的中色股份3.07亿国有法人股中的5808万股，转让给万向资源的过户手续已办理完毕。但近年来，万向资源已多次对中色股份进行减持。

　　大华出具标准无保留意见

　　针对“万向系”的反对票，有投资人士表示，这或许是源于中色股份2019年业绩的巨额亏损，作为重要股东，“万向系”希望中国有色矿业集团有限公司(以下称中国有色集团)给个说法。

　　需要指出的是，中色股份利润下滑原因在于，子公司中国有色(沈阳)冶金机械有限公司(以下简称沈冶机械)拖累。2019年，中色股份对可能发生减值损失的部分应收款项、存货及固定资产等资产共计提减值准备10.53亿元。其中，应收款项计提减值5.94亿元、存货计提减值净额6966.25万元、固定资产计提减值净额3.89亿元。

　　中色股份指出，此次计提上述各项资产减值准备将减少公司2019年度合并报表利润总额10.48亿元，减少归属于母公司的净利润7.43亿元。

　　早在2019年12月，中色股份董事会就曾审议通过《关于申请控股子公司沈冶机械破产重整的议案》，同意公司作为债权人向人民法院申请沈冶机械破产重整。资料显示，沈冶机械为中色股份持股67.04%的控股子公司，成立于2001年12月28日，主营产品为电解车、堆垛车、焙烧车等。

　　近年来，冶金装备制造行业景气下滑，沈冶机械生产经营压力增大，多年来持续亏损，资产负债率已达141.05%(2019年9月末)，已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力。2019年，内，沈冶机械完成营业收入1.49亿元，同比减少41.58%；实现净利润-11.78亿元，亏损同比增加217.51%。

　　证券时报·e公司记者致电中色股份，其证券部工作人员表示，上市公司内控体系完善、不存在违规情况。2019年底，沈冶机械已启动破产重整计划，拟引入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者。此外，针对“万向系”董事、监事的异议，中色股份也已发布公告进行详细解答。

　　中色股份表示，2006年，上市公司进行股权分置改革时，控股股东中国有色集团的承诺事项已完成。《2019年年度报告》中提及中色泵业分层分类推进各项改革工作，亏损幅度同比有所减少。中色泵业拟开展混合所有制改革，通过综合改革措施，不断提升管理水平和市场竞争力。

　　至于年报等问题，中色股份工作人员表示，大华会计师事务所作为上市公司2019年年度财务报告审计与内控审计机构，对中色股份已出具2019年度标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》。同时，大华会计师事务所认为，中色股份于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　中色股份指出，已将上述回复内容告知董监事，董事韩又鸿、冯立民和监事陈学军未对反对理由进行修改。