实控人盟约即将到期 皖通科技控制权争夺再起波澜

　　围绕实控权争夺，皖通科技的内斗愈演愈烈。公司4月28日披露，第五届董事会第五次会议审议通过了2019年年度报告及今年一季度报告等相关议案。不过，公司董事兼实控人周发展对其中六项议案投反对票，并对一季度业绩提出质疑。对此，皖通科技董秘潘大圣回应称以公告为准。

　　周发展阵营在皖通科技董事会仅一席，对公司的控制力较弱。周发展控制的南方银谷4月22日向公司董事会提请在5月28日召开临时股东大会，计划改组董事会。中国证券报记者注意到，南方银谷与皖通科技股东王中胜、杨世宁、杨新子签署的一致行动协议今年6月12日到期。如果不再续约，南方银谷仅持有13.73%股权，而“德晖系”阵营持股逼近20%。

　　对业绩提出异议

　　周发展投反对票的议案包括公司2019年年度报告及摘要、年度董事会工作报告、公司总经理工作报告、公司2019年度利润分配预案、公司2019年度内部控制自我评价报告、公司2020年第一季度报告。

　　一季报显示，皖通科技实现营业收入2.66亿元，同比下滑4.63%；归属于上市公司股东的净利润为-824.01万元，上年同期为947.66万元。

　　周发展表示，今年一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利同比下滑为负，相关解释原因不符合行业惯例。接近周发展的人士黄林(化名)告诉中国证券报记者，综合比较皖通科技以往一季度披露的数据，在三费未发生明显变化情况下，公司收入确认和成本结转存在一定的正相关关系。这是公司多年来形成的项目管理机制的效果反应，唯独今年一季度结算的项目大部分就属于毛利率偏低的系统集成类项目，其解释和财务调节令人存疑。

　　皖通科技表示，公司专注于交通信息化和军工电子信息行业，下游客户主要是各级交通管理部门和军工配套企业等。公司客户实行预算制管理，大多在上个自然年度的年底或当年年初进行资金预算、审批和采购计划的制定，下半年才开始具体的设备采购、项目验收等，并依据合同按照施工进度予以结算，导致公司营业收入及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分收入在下半年实现。

　　此外，皖通科技称，受新冠肺炎疫情影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有所影响，从而导致公司今年一季度营业收入同比下滑，业绩出现亏损。同时，本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降。其中，今年一季度毛利率为17.12%，2019年一季度毛利率为25.66%。公司今年一季度收入和成本是匹配的。公司今年一季度毛利率同比下滑，主要因为收入结构的影响所致。公司已将上述回复内容告知周发展。

　　定增方案搁浅

　　周发展质疑一季度业绩的背后，被指与皖通科技筹划的定增事项存有关联。黄林认为，皖通科技一季度亏损，有利于定增战投方拿到更低的筹码。潘大圣对此回应称，以公告为准。

　　黄林向中国证券报记者提供的一份疑似皖通科技的定增方案显示，公司通过本次非公开发行引入西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)和上海创世盘古资产管理有限公司(简称“创世盘古”)作为战略投资人，通过公司与投资人的战略合作，投资人可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在交通信息化领域的竞争优势。按照该方案，实施定增后，南方银谷持股稀释至12.36%，西藏景源、创世盘古持股分别达到12.29%、4.00%。

　　皖通科技一季报显示，西藏景源持股增至6.99%，西藏景源大股东为黄涛，系世纪金源集团董事局执行董事、总裁。该定增方案显示，创世盘古大股东为赵林业，公司总资产1540.81万元，净资产578.46万元。

　　黄林称，西藏景源是一家投资公司，其背后的世纪金源集团属于房地产行业，与皖通科技的所处产业没有协同性。创世盘古也是投资机构，且资产实力有限。方案涉及的两家公司很难与战略投资者的身份相符合，“无非是想以8折的价码获得股份。且该定增方案如果通过，将威胁南方银谷的控股地位。”

　　对于定增方案，潘大圣告诉中国证券报记者，公司早前确实有定增计划，并请中介机构组织实施。后续考虑到时机问题和股权结构过于分散，遂终止了定增计划。至于方案提及的西藏景源和创世盘古，潘大圣明确否认，称只有动议，未有定增参与方。

　　控制权暗战进行时

　　目前，周发展与“德晖系”阵营对皖通科技实控权的争夺到了白热化阶段。

　　黄林介绍，南方银谷在4月22日向皖通科技递交在5月28日召开临时股东大会的相关议案。中国证券报记者获得的议案文件显示，南方银谷提请罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉董事职务，罢免周艳、罗守生独董职务。提名周成栋、张曦、刘峻、胡明为董事，提名林雷、冯辕为独董。

　　对于南方银谷提交的议案，潘大圣表示已转交给公司董事长廖凯，目前正在讨论。公司将在收到该方案后的10日内进行回复。

　　南方银谷急于在5月28日召开临时股东大会，与其签约的一致行动协议即将到期关系密切。皖通科技披露，股东王中胜、杨世宁、杨新子为一致行动人；2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，2018年12月13日，南方银谷编制并披露了《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》，表决权委托事项于2019年3月5日取得国家国防科技工业局的批准，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托协议》生效，表决权委托期限自2018年12月12日开始至2020年6月12日结束。

　　目前，南方银谷直接持有皖通科技股份13.73%。皖通科技4月18日披露，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子四方合计持股23.22%。

　　中国证券报于今年4月3日刊发的《“德晖系”逼宫大股东皖通科技控股权争夺战一触即发》的调查报道指出，皖通科技股东西藏景源、福建广聚、上海执古、梁山、刘含、王亚东、林木顺等与上海德晖投资管理有限公司(简称“德晖资本”)存在诸多交集。