北京文化身陷前高管举报漩涡 实名举报为哪般？

　　曾凭借《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》等爆款大片，在业内名利双收的北京文化(000802.SZ)，在这个春日里爆出一声“惊雷”。

　　4月29日晚间，微博实名认证用户“世纪伙伴”发布微博称，北京文化原副董事长娄晓曦实名举报北京文化系统性财务造假，并附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图。随后，微博用户“我是娄晓曦”转发了该则微博。

　　娄晓曦控制的公司曾在北京文化的转型过程中扮演重要角色，但其间交易也受到过质疑。

　　目前，尚不清楚娄晓曦在此时举报的真实意图。北京文化则在当晚对举报内容进行了否认。

　　曾是转型“功臣”

　　北京文化原名为京西旅游，在很长一段时间内，主要收入来自北京房山区的两山(灵山、妙峰山)两寺(潭柘寺、戒台寺)。2013年12月，公司宣布斥资1.5亿元收购一家名为光景瑞星的公司(后改名为摩天轮文化)。

　　光景瑞星由前万达影视总经理宋歌实际掌握，在收购刚刚完成的2014年1月，北京旅游董事会选举宋歌为公司副董事长。宋歌后来成为北京文化董事长，此次成为被娄晓曦实名举报的对象之一。

　　2014年的京西旅游通过摩天轮文化发行了《同桌的你》《心花路放》两部电影，成功实现由旅游业向影视业的转型，在影视领域崭露头角。彼时，摩天轮还没有独立的影视制作团队，其参与方式均停留在投资、参股层面。

　　2014年，北京旅游以及宋歌方面寻找到了3个很好的影视制作标的，即北京世纪伙伴文化传媒有限公司(下称“世纪伙伴”)、浙江星河文化经纪有限公司(下称“浙江星河”)和拉萨群像文化传媒有限公司(下称“拉萨群像”)一同登场。

　　世纪伙伴成立于2006年，由在华谊兄弟任职过的电视剧投资人娄晓曦实际控制，主要业务产品为电视剧业务，拥有国内著名编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。

　　浙江星河其控股股东为知名经纪人王京花。拉萨群像团队则以“华语电影第一监制”陈国富为核心。

　　根据资产评估报道，以上3个标的资产评估价格较高，在当时受到较大质疑。

　　2014年8月，北京旅游宣布通过非公开发行方式募集资金总额不超过33.14亿元，其中13.5亿元收购世纪伙伴100%股权、7.5亿元收购浙江星河100%股权，4.2亿元收购拉萨群像100%股权。

　　北京文化以上三宗并购，彻底实现了主营业务转型。

　　2014年被北京旅游收购之际，世纪伙伴的注册资本为5277.65万元，其中娄晓曦持有3113.54万元出资额，占比58.99%，系第一大股东。按照13.5亿元的交易价计算，娄晓曦的股权可以换来7.96亿元的股权对价。

　　娄晓曦也参与了北京文化的此次增发认购，其100%持股的西藏金宝藏文化传媒有限公司(下称“金宝藏”)认购5269.83万股，以及他担任普通合伙人的新疆嘉梦股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉梦投资”)认购3790.57万股，合计耗资约8.1亿元。娄晓曦相关的两家公司还间接成为北京文化的股东。据北京文化2016年报显示，金宝藏系公司第三大股东(持股7.27%)，嘉梦投资系公司第六大股东(持股5.23%)，二者相加合计持股12.5%。

　　在完成上述定增收购后，娄晓曦还被选举为北京文化董事、副董事长等职务。

　　经过几年的发展，上述与娄晓曦关联的股东持有北京文化的股份未有太大变化。北京文化2020年一季报显示，金宝藏仍为公司第三大股东持有4608.21万股，占比6.44%，嘉梦投资为第四大股东持有3799.07万股，占比5.31%。二者合计持股11.75%。其中，金宝藏质押了3300.03万股，嘉梦投资质押了1254万股。

　　资料显示，娄晓曦与宋歌早年便相识，有着不错的交往与合作关系。北京文化收购娄晓曦公司后，其担任北京文化副董事长，宋歌任董事长。

　　据公开报道，2019年2月，在一场文化产业年度人物揭晓典礼上，宋歌获得奖项，由娄晓曦到现场代领。网络上的一张清晰照片记录了当时那一幕，娄晓曦左手拿奖状，右手握奖杯，神情自信。

　　2019年8月，娄晓曦从北京文化离职。

　　昔日收购标的爆雷

　　收购世纪伙伴以及浙江星河两大影视公司之后，北京文化曾一度被外界寄予厚望，更被投资人当做“资本＋影视”的上市公司典范。但正所谓“成也萧何，败也萧何。”

　　在收购这两家公司时，北京文化与二者及其相关方均签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期均为2014-2017年。其中，世纪伙伴在承诺期的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元，截至2017年12月31日，世纪伙伴业绩承诺顺利完成。

　　不过，对赌期过去之后，世纪伙伴和星河文化2018年的净利润均有所下滑。2019年，这两大公司的业绩则出现彻底的“变脸”。

　　北京文化2019年报显示，公司实现营业总收入8.55亿元，同比增长15.37%；营业利润亏损23.28亿元，同比下降1144.16%；归属于上市公司股东的净利润亏损23.06亿元，同比下降1943.12%，“主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。”

　　北京文化披露，公司电视剧网剧业务主要由全资子公司世纪伙伴开展。2019年，电视剧网剧行业深度调整，受国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制的影响，全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　“鉴于上述原因，报告期内，世纪伙伴业绩下滑严重。基于谨慎性原则，对世纪伙伴全部商誉8.34亿元进行计提减值。”

　　另据北京文化2019年报显示，公司全资子公司世纪伙伴投资的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙)4.5亿元股权被北京市第二中级人民法院(2020)京02财保27号、28号予以冻结，冻结期间为2020年4月16日-2023年 4月15日，案由系世纪伙伴收到北京仲裁委员会于 2020年2月19日受理保利影业投资有限公司仲裁申请的答辩通知书两份：(2020)京 仲案第 0467 号、0468 号，保利影业申请裁决世纪伙伴支付其未依约清偿的投资款及利息。

　　值得注意的是，北京文化称，经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查，“世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。”

　　举报真实意图待查

　　目前尚不清楚娄晓曦举报北京文化高管的真实意图。

　　娄晓曦称，实名举报北京文化系统性财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。举报材料已获证监会受理。

　　微博列出的举报信截图显示，娄晓曦的举报至少包括：2018年，宋歌为北京文化发行可转债挪用上市公司资金进行业绩造假；宋歌利用上市公司董事长身份的职务之便，在2016-2017年挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，业绩造假并侵占上市公司利益；宋歌为了高管离职股票套现挪用资金。其中，包括了为当年收购的浙江星河完成业绩而进行挪用的情况。

　　娄晓曦的实名举报迅速引来了北京文化的回应。29日晚间，北京文化发表声明称，举报人、北京文化原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪已出逃海外。

　　目前尚不清楚娄晓曦究竟身在何处。1℃记者注意到，“我是娄晓曦”微博账号共计有2条微博，除了上述举报信息之外，4月29日凌晨4时许，该账号发布文字“凯旋门”以及疑似法国凯旋门的图片。

　　不过，目前来看，娄晓曦的实名举报，似乎是一次“试水”。虽然微博上宣称实名举报，同时呼吁媒体记者与他联系，但这位“老练”的投资人，仅贴出了3张举报信截图以及1个月前证监会北京监管局的收悉函，大量的资料还未完全对外界公开。

　　第一财经记者两次向娄晓曦发去微博私信，要求其与记者取得联系，但截至发稿前，虽然长达7个小时过去，对方始终未有回复。