中炬高新3亿现金关联交易迟信披 董事长陈琳收警示函

　　中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2020] 61号)显示，经查，中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(以下简称“中炬高新”，600872.SH)存在以下违规行为：

　　2018年12月5日，中炬高新控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称“美味鲜”)与关联方曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德”)签订《股权转让意向书》，拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司(以下简称“厨邦食品”)20%股权。2018年12月17日，美味鲜与朗天慧德正式签署有关收购厨邦食品20%股权的《股权转让协议》，但中炬高新未及时披露相关关联交易事项，直到2019年3月才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。

　　中炬高新董事长陈琳、时任总经理陈超强、副总经理张卫华、时任董事会秘书彭海泓未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等相关规定，广东证监局决定对中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，中炬高新成立于1993年1月16日，注册资本7.91亿元，于1995年1月24日在上交所挂牌，陈琳为法定代表人，截至2020年3月31日，中山润田投资有限公司为第一大股东，持股1.99亿股，持股比例24.92%。中山润田投资有限公司为深圳华利通投资有限公司全资子公司，深圳华利通投资有限公司为深圳市钜盛华股份有限公司全资子公司，深圳市钜盛华股份有限公司第一大股东为深圳市宝能投资集团有限公司，持股比例99%，深圳市宝能投资集团有限公司实控人、大股东为姚振华，持股比例100%。

　　美味鲜成立于2000年6月26日，注册资本5亿人民币，李翠旭为法定代表人，中炬高新为大股东，持股比例75%；朗天慧德成立于2011年12月19日，注册资本2000万人民币，李磊为法定代表人、大股东、实控人，持股比例95%；厨邦食品成立于2012年4月9日，注册资本1亿人民币，李翠旭为法定代表人，美味鲜为大股东，持股比例80%，朗天慧德为小股东，持股比例20%。

　　当事人陈琳自2018年11月15日至今任中炬高新第9届董事长，任期至2021年11月14日；彭海泓自2008年5月28日至2011年5月19日任2届董事会秘书，自2018年11月15日至2019年8月8日任第9届董事。据中炬高新2019年3月6日发布的《中炬高新关于董事会秘书辞职的公告》显示，彭海泓因工作调整辞去公司董事会秘书职务，由公司董事长陈琳女士代行公司董事会秘书职责。据中炬高新2019年6月1日发布的《中炬高新关于高管辞职的公告》显示，因个人原因，陈超强先生辞去公司总经理职务；公司2019年6月6日发布的《中炬高新关于聘任总经理的公告》显示，由李翠旭担任总经理职务。

　　中炬高新于2019年3月5日发布的《中炬高新关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的公告》显示，经评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估，截止至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司全部股权的价值为25.28亿元，对应20%股权的价值为5.057亿元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币3.4亿元。截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司纳入评估范围内的总资产账面价值为10.45元，评估值12.48亿元，增值额为2.03亿元，增值率为19.37%；负债账面价值为6.44亿元，评估值6.44亿元，无增减值；所有者权益账面值为4.01亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为6.04亿元，增值额为2.03亿元，增值率为50.46%。本次交易分为三期支付，首期款支付总转让款的50%，即1.7亿元，二期款支付总转让款的40%，即1.36亿元；尾款支付总转让款的10%，即0.34亿元。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕61号

　　关于对中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函措施的决定

　　中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓：

　　经查，中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(以下简称中炬高新)存在以下违规行为：

　　2018年12月5日，中炬高新控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称美味鲜)与关联方曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称朗天慧德)签订《股权转让意向书》，拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司(以下简称厨邦食品)20%股权。2018年12月17日，美味鲜与朗天慧德正式签署有关收购厨邦食品20%股权的《股权转让协议》，但中炬高新未及时披露相关关联交易事项，直到2019年3月才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。

　　中炬高新董事长陈琳、时任总经理陈超强、副总经理张卫华、时任董事会秘书彭海泓未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等相关规定，我局决定对中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

　　如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年5月6日