天舟文化现高价并购“后遗症”？ 深交所直指商誉计提合理性

　　2018年巨亏逾10亿元的天舟文化，2019年扭亏为盈，然而主要原因却是因为报告期计提的商誉减值准备同比减少10.04亿元所致。

　　5月11日，天舟文化收到深交所年报问询函，监管层对其商誉计提情况提出了质疑，同时，屡次巨额收购后带来的商誉隐患再次受到关注。

　　巨额商誉侵蚀利润

　　上市之后，天舟文化业绩在2012年出现明显下滑。2013年，原本打着“民营出版第一股”的天舟文化以12.54亿元高溢价收购手游公司神奇时代100%股权，定价增值率高达21倍，仅这一笔并购，就为天舟文化增加了11.24亿元的商誉。

　　2015年，天舟文化再次以高溢价16.2亿元收购广州游爱网络(以下简称游爱网络)100%股权，再次为天舟文化增加了14.22亿元的商誉。

　　中新经纬记者查询天舟文化历年财报发现，商誉计提金额已然成为影响公司业绩波动的不稳定因素。2018年公司对并购神奇时代产生的商誉计提减值准备10.36亿元，同时对并购人民今典产生的商誉及投资决胜股份的长期股权投资计提减值准备，三项合计12.86亿元。

　　2019年年报显示，天舟文化商誉的期末余额为29.32亿元，已计提商誉减值准备13.95亿元。其中报告期针对并购游爱网络形成的商誉计提1.52亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计提减值准备。

　　与此同时，2019年上述子公司神奇时代实现净利润为365.5万元，同比增185.23%，主要系公司计提的资产减值准备同比减少；决胜股份为天舟文化投资的联营公司，同样由于2019年度计提的商誉减值同比减少，亏损同比减少，本期确认其投资收益-779.27万元。

　　深交所在对天舟文化下发的2018年年报问询函中，曾要求其结合标的公司往年的业绩实现情况等，说明集中在本期大额计提商誉减值是否存在“洗大澡”情形。当时，天舟文化回复称，不存在商誉减值、长期股权投资减值计提“洗大澡”的情形。

　　2019年度公司共计提资产减值准备和商誉减值1.63亿元，将减少公司2019年度利润总额1.63亿元。

天舟文化2019年商誉减值情况 来源：公司财报

　　对此，5月11日，深交所要求公司结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。

　　多家子公司亏损

　　除了上述收购外，天舟文化还有多次大手笔收购动作，2018年，天舟文化再次壕掷5.91亿元收购海南奇遇天下72%股权以及广州四九游公司26%的股权。收购完成后，天舟文化旗下全资子公司持有海南奇遇100%股权。

　　2018年年末，天舟文化原本的主营业务图书出版发行仅占公司收入的38.02%，移动网络游戏业务占到了61.98%。

　　然而，曾经为天舟文化创造一波股价小高潮的神奇时代，在连续两年完成业绩承诺后，2017年净利润出现下滑，其董事长李桂华所持股份几乎全部售出。

　　与此同时，深交所也注意到了天舟文化的多笔收购情况，称公司多家控股及参股公司出现亏损，其中，子公司北京神奇领域信息技术有限公司亏损568万元，子公司湖南天舟游戏科技有限公司亏损2559万元，联营企业决胜教育科技集团股份有限公司亏损4256万元，联营企业北京欢乐部落科技有限公司亏损1701万元。

　　对此，深交所要求公司结合各控股及参股公司所属行业、主营业务模式及业务开展情况、历史经营业绩等，说明报告期内业绩出现亏损的具体原因。

　　截至午间收盘，天舟文化报收3.73元/股，与上一交易日收盘价持平，总市值31.52亿元/股，换手率0.59%。