未进行尽职调查等就支付500万首期款 民德电子收关注函

　　9日上午，深交所向民德电子下发关注函，要求分析说明公司收购广微集成的必要性等。

　　6月3日晚间，民德电子披露《关于收购广微集成技术(深圳)有限公司部分股权暨签订控股收购意向》等公告，公司拟以2605.14万元价格受让取得宁波柏胜投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简 称“宁波柏胜”)持有的广微集成技术(深圳)有限公司(以下简称 “广微集成”)27.57%股权，未来将进一步扩大收购比例取得广微集成的控制权。

　　对此，深交所要求，请民德电子结合广微集成资产规模、盈利能力、核心竞争力具体体现以及与公司主营业务协同关系等情况，分析说明公司收购广微集成的必要性。

　　深交所指出，本次交易民德电子尚未对相关股权进行资产评估，但相关协议约定，签订协议后5个工作日内，公司即向广微集成支付500万元交易款项，办理工商股权变更登记后20个工作日内，支付剩余款项2105.14万元。公司自意向书签署之日起5日内指派相关中介机构 对广微集成进行现场尽职调查。

　　深交所要求，请补充提供筹划此次交易的具体过程，并详细说明在未进行尽职调查和资产评估的情况下，公司确定交易对价、董事会审议通过上述交易以及支付500万元首期款的原因及合理性，董监高人员是否勤勉尽责。

　　公告显示，此次交易前广微集成注册资本仅为2176.47万元， 同时2019年度、2020年1-3月营业收入分别1338.51万元、557.93万元；分别实现净利润-27.17万元、6.52万元；截至2020年3月31日未经审计的净资产为-38.24万元。民德电子称“广微集成由一批在国 内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员 组成。本次股权转让定价综合考虑目标公司主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平等因素”。

　　对此，深交所要求，结合上述财务数据，详细分析说明广微集成主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力等情况；补充提供广微集成主要技术人员工作经历、技术 储备、研发投入和成果、所拥有的行业资质、专利、软件著作权等信息。

　　深交所还提到，公告显示，本次股权转让款以民德电子自有或自筹资金预先支付，后续公司将通过变更募集资金用途用于未来进一步收购广微集成股权以取得其控制权，并拟通过募集资金置换本次股权转让已预先支付款项。如变更募集资金投资项目未被董事会或股东大会审议通过，公司将使用自筹资金完成收购。

　　深交所表示，请补充说明上述自筹资金来源，后续如使用自有或自筹资金进行交易是否影响公司日常经营，并详细 说明拟变更募集资金用途对应的募投项目信息和变更原因及合理性。

　　此外，深交所要求补充说明大股东、董监高人员是否与交易对手方及广微集成存在关联关系、其他协议或利益安排，是否存在向交易对手方等主体输送利益的情况。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

　　深交所最后指出，请详细说明本次广微集成27.57%的股权收购与未来的广微集成控制权收购是否为一揽子协议，是否存在其他应披露未披露信息，若未来广微集成控制权收购未获通过是否与本次股权收购存在冲突，如是，公司拟采取的解决措施。

　　值得注意的是，5月19日，因公司业绩快报中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，且未及时披露修正公告，深交所向民德电子下发监管函。

　　官网信息显示，深圳市民德电子科技股份有限公司，创办于2004年，于2017年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300656。民德电子业务范围涵盖条码识读设备、半导体设计及分销、物流自动化设备领域。

　　wind数据显示，截至6月8日收盘，民德电子涨1.29%，报20.47元。