*ST科陆拟清仓中核国缆股权 深交所发问：借此调节利润？

　　10日，深交所向*ST科陆(原科陆电子)下发关注函，要求说明拟出售中核国缆新能源有限公司(下称“中核国缆”)60%股份是否存在调节利润的情形，是否符合会计准则的相关规定等。

　　8日晚间，*ST科陆发布公告称，拟将控股孙公司中核国缆的60%的股权以1200万元转让给中核国缆少数股东高光中核新能源有限公司(下称“高光中核”)。本次交易完成后，*ST科陆将不再持有中核国缆股权。

来源：*ST科陆公告

　　此前，中核国缆曾向高光中核及其相关方违规提供担保。由于被担保方中核资源集团有限公司涉及大量诉讼，且被列为失信人单位，其对上海国泰君安证券资产管理有限公司3.75亿元的融资款已无偿付能力，可能触发中核国缆和及其全资子公司国缆宣化履行相应的质押担保义务。*ST科陆因上述违规担保事项在2019年度计提预计负债并确认担保损失3.75亿元。

　　根据公告，2015年-2016年期间，*ST科陆子公司科陆新能源累计向中核国缆提供借款4亿元。截至公告日，中核国缆及国缆宣化占用公司资金余额为3.91亿元。根据《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》，股权出售后相关借款清偿义务继续由中核国缆承担，高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司等以其全部资产提供相应担保，上述公司的实际控制人陈智薇提供连带责任保证。

　　对此，深交所要求*ST科陆就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　第一，公告称，万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告，中核国缆全部权益价值评估值为-3.00亿元。说明本次股权交易对价的定价依据，与账面净资产存在差异的原因，上述资产出售事项对公司2020年度净利润的影响金额，股权转让损益的确认依据及合理性，2019年度因持有中核国缆股权而确认大额损失后又对外转让是否有利于保证上市公司利益。

　　第二，公司认为债务人无清偿能力情况下债权人可以要求公司承担担保责任，前期计提预计负债的依据充分、适当。结合中核国缆股权出售事项的筹划过程、违规担保解决方式等，具体说明是否存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，是否符合会计准则的相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。

　　第三，受让方高光中核将两处房产转让给科陆新能源作为股权对价。说明交易对方是否具备权属清晰的资产和交易对价支付能力，上述房产过户是否存在障碍，公司针对受让方履行付款义务的保障措施。

　　第四，说明上述借款清偿及债务担保安排是否明确还款期限及回款安排，如否，说明未能明确的原因，同时结合高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司等的资产状况，陈智薇的还款能力等因素，分析说明相关担保措施的有效性、可执行性，公司可能面临的损失情况，是否充分保障上市公司利益。

　　第五，公司认为应予说明的其他事项。

　　深交所要求*ST科陆就上述问题做出书面说明，在6月16日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

　　公开资料显示，科陆电子成立于1996年8月，是一家综合能源服务商，目前已基本形成了围绕以智慧能源为核心的产品链、商业运营生态圈和金融服务体系。法定代表人、实控人为饶陆华。

　　4月29日，科陆电子发布公告称，公司2018年度、2019年度连续两个年度经审计的净利润为负值，根据相关规定，公司股票交易将于4月29日停牌一天，自4月30日复牌后被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“科陆电子”变更为“*ST科陆”。

　　一季报显示，*ST科陆当期实现营业收入8.69亿元，同比增长9.77%；归属于上市公司股东的净利润1369.20万元，同比增长112.40%。