中睿新能源违规收警示函 谋梅雁吉祥控制权后狂减持

　　中国证监会网站6月19日发布中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕77号)显示，经查，烟台中睿新能源科技有限公司(简称“中睿新能源”)存在以下信息披露违规行为：

　　2018年3月，中睿新能源及全资子公司中科中睿能源科技有限公司(以下简称“中科中睿”)通过二级市场增持上市公司广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“梅雁吉祥”，600868.SH)股票，合计持股比例5.03%，为梅雁吉祥原第一大股东。中睿新能源在简式权益变动报告书及回复上海证券交易所监管问询函公告中披露，拟谋求梅雁吉祥的控制权。

　　在2019年3月梅雁吉祥董事会、监事会换届选举中，中睿新能源作为连续180天以上单独持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名监事候选人，并于2019年4月17日发布了公开征集投票权公告，征集其他股东对中睿新能源提名候选人投赞成票的投票，征集期间为2019年4月24日至4月29日。

　　4月25日和26日，中睿新能源及一致行动人中科中睿在公开征集投票权期间大幅减持所持梅雁吉祥5%股票，减持后中睿新能源持有梅雁吉祥有表决权股份比例已低于1%，提名董监事及公开征集投票权的事项发生重大变化。中睿新能源迟至公开征集投票权期满之日晚间才披露上述重大变化情况，并公告放弃所持剩余股份投票权暨终止公开征集投票权，相关信息披露不及时。

　　中睿新能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东监管局决定对中睿新能源采取出具警示函的行政监管措施。中睿新能源应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东监管局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

　　中睿控股官网显示，中睿新能源成立于2014年6月，注册资本4亿元，股东为海阳城市城市开发投资有限公司和中睿控股(北京)有限公司。公司主营业务为：新能源汽车产业园开发建设，新能源技术研究推广服务，新能源汽车产业链企业并购重组，新能源汽车核心零部件研发生产销售，企业营销策划。

　　梅雁吉祥2018年3月6日晚间公告，3月6日，烟台中睿新能源科技有限公司增持梅雁吉祥股票59.25万股，占梅雁吉祥总股本的0.03%。本次增持后烟台中睿新能源科技有限公司与其一致行动人中科中睿能源科技有限公司合计持有梅雁吉祥股份9550万股，占梅雁吉祥总股本的5.03%。公司原第一大股东为广州市仲勤投资有限公司，持有公司股票9490.75万股，占本公司总股本的5%。中睿公司由此成为公司第一大股东。中睿新能源及一致行动人在未来12个月内，拟继续增持梅雁吉祥不低于940.75万股且不超过9940.75万股的股份。

　　2019年4月17日，中睿新能源发布了公开征集投票权公告，公司股东中睿新能源受其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号持有广东梅雁吉祥水电股份有限公司的委托作为征集人，就拟于2019年4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议的部分议案向除烟台中睿及一致行动人以外的公司全体股东征集投票权。

　　征集人对第1-6项、7.06-7.10项、8.04-8.06项、9.05-9.08项、11项议案投同意票；对第7.01-7.05项、8.01-8.03项、9.01-9.04项、10项议案投反对票；征集人仅对第7.00-11项议案(含子议案)征集投票权。征集人仅就上述议案中的第7.00-11项议案(含子议案)向全体股东征集投票权。鉴于本次仅对2018年年度股东大会审议的部分议案征集委托权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决。

　　2020年5月12日，上海证券交易所发布了《关于对广东梅雁吉祥(600868)水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2020〕47号)。2017年12月22日至2018年2月14日，中睿新能源及其一致行动人通过二级市场合计增持公司9490.75万股，占梅雁吉祥总股本的5%。2018年3月6日合计持股达到5.03%，成为公司第一大股东，2019年3月5日，合计持股达到5.53%。2019年4月29日晚，梅雁吉祥公告称，中睿新能源及其一致行动人因相关原因决定从上市公司股权层面退出，且已于4月25日和26日减持其所持梅雁吉祥5%股份，并放弃所持剩余股份的股东大会投票权及终止公开征集投票权。此次减持后，中睿新能源及其一致行动人尚持有梅雁吉祥0.53%股权，不再为公司第一大股东。

　　中睿新能源及其一致行动人作为上市公司第一大股东，在征集投票权期间减持其所持公司5%股份，与前期披露谋求控制权、公开征集投票权公告等信息披露严重不符，前后信息披露出现重大不一致；同时，其未及时就不再谋求控制权的相关变化情况履行信息披露义务。上交所做出如下纪律处分决定：对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东中睿新能源及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、烟台中睿新能源科技有限公司实际控制人马敬忠予以公开谴责，对世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号的基金管理人上海世祖资产管理有限公司予以通报批评。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕77号

　　关于对烟台中睿新能源科技有限公司采取出具警示函措施的决定

　　烟台中睿新能源科技有限公司：

　　经查，你公司存在以下信息披露违规行为：

　　2018年3月，你公司及全资子公司中科中睿能源科技有限公司(以下简称中科中睿)通过二级市场增持上市公司广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称梅雁吉祥)股票，合计持股比例5.03%，为梅雁吉祥原第一大股东。你公司在简式权益变动报告书及回复上海证券交易所监管问询函公告中披露，拟谋求梅雁吉祥的控制权。在2019年3月梅雁吉祥董事会、监事会换届选举中，你公司作为连续180天以上单独持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名监事候选人，并于2019年4月17日发布了公开征集投票权公告，征集其他股东对你公司提名候选人投赞成票的投票，征集期间为2019年4月24日至4月29日。4月25日和26日，你公司及一致行动人中科中睿在公开征集投票权期间大幅减持所持梅雁吉祥5%股票，减持后你公司持有梅雁吉祥有表决权股份比例已低于1%，提名董监事及公开征集投票权的事项发生重大变化。你公司迟至公开征集投票权期满之日晚间才披露上述重大变化情况，并公告放弃所持剩余股份投票权暨终止公开征集投票权，相关信息披露不及时。

　　你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年6月18日