及时止损“大甩卖” 近期多家公司抛售并购资产

　　近期多家上市公司公告出售旗下相关资产，这些资产多来源于前几年的并购。从曾经的“香饽饽”到如今遭遇大甩卖，相关公司正在经历并购后的阵痛期。在保壳、战略转型等需求下，开始“回吐”前期的并购资产。当然，有的公司抓住了一波行业高成长期，及时兑现投资收益。

　　出售资产

　　6月20日，*ST聚力公告，经股东大会表决通过，公司与交易对手方签订的《关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》已生效。尽管股权过户时，北京帝龙股权遭遇了司法冻结，但公司根据协议，于协议生效日将北京帝龙100%股权托管给受让方，包括表决权、董事提名权等均委托给受让方陆新忠行使。

　　北京帝龙是*ST聚力2016年进军文化娱乐产业时所收购的资产。对于此次转让，*ST聚力表示，文娱板块经营应收款项回款不正常，存在大量应收款项逾期未回、部分回款异常、部分款项支付异常等情况，经营资金日趋紧张，各项业务因资金问题逐渐萎缩，直至处于基本停滞状态。

　　据介绍，*ST聚力文化娱乐业务的经营主体有北京帝龙和新聚力传媒(苏州)有限公司两家全资子公司。新聚力传媒(苏州)有限公司成立时间较短，业务规模较小，对公司整体业绩影响较小。本次转让北京帝龙100%股权，有利于减少文化娱乐业务亏损对公司整体业绩的影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　与之类似，ST地矿在控股股东变更为兖矿集团后，加快了资产和战略调整，拟将持有的鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，标的资产交易作价为6.45亿元。鲁地投资旗下的资产大多为公司前几年收购而来，业务覆盖贸易、医药制造、特种轮胎制造及矿业开发等。由于所经营产业较传统，受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，各板块收益均未达到预期。本次交易完成后，上市公司现有大部分低效经营性资产将被置出，财务状况和财务结构得到改善，亏损水平大幅下降，未来盈利可能性增大。

　　6月14日，信邦制药公告称，拟7.5亿元出售中肽生化和康永生物100%的股权。其中，中肽生化作价7.18亿元，康永生物作价3170万元。2015年4月，信邦制药花了20亿元重金收购中肽生化。公司表示，多肽业务、体外诊断试剂业务均面临发展瓶颈，康永生物2019年度和中肽生化2020年一季度出现亏损，为寻求破局，需要考虑进一步增加研发投入并在境外投资建厂，大额的资金投入短期内会对上市公司整体经营业绩、财务状况造成不利影响。

　　融捷健康日前公告，拟将全资子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权以3500万元的价格转让给陈伟，较公司2016年购买时的价格下降82.32%。交易对方陈伟是瑞宇健身被公司收购前的实际控制人。度过三年业绩承诺期后，瑞宇健身最近一年的报表处于大幅亏损状态，公司对其未来经营仍不乐观，出售有利于公司减轻负担、充实现金流、优化资产配置。

　　锁定收益

　　与诸多公司选择出售问题资产不同，好想你的资产出售是提前锁定收益，公司将2016年收购的郝姆斯100%股权予以出售。

　　收购以来，郝姆斯在好想你的资金、生产及仓储物流等多方资源支持下，近四年来业绩快速增长，在对赌期均超额完成业绩目标。2016年、2017年、2018年，好想你分别实现营业收入20.72亿元、40.7亿元和49.49亿元，实现归母净利润3927.24万元、1.07亿元和1.3亿元。其中，郝姆斯分别实现净利润5567.57万元、8668.05万元和1.21亿元，是好想你的主要利润来源。2016年，好想你以9.6亿元收购郝姆斯，此次出售在公司合并报表层面体现的投资收益为35.9亿元，对净利润的贡献为26.62亿元。

　　好想你将并购来的“香饽饽”出售并非孤例。青岛金王2019年将全资子公司杭州悠可100%股权出售给中信资本控股。杭州悠可是青岛金王于2013年、2016年分步收购而得，并成为公司主要利润来源。通过此次出售，青岛金王可回收现金16亿元，带来约5亿元的收益，同时将7.86亿元的账面商誉一并出手。

　　规避风险

　　业内人士表示，随着2016年之前一波并购潮中的并购标的度过业绩承诺期，标的资产的表现开始分化，相关上市公司对当初的决定面临新的选择。

　　前一波并购潮始于2013年下半年，2016年下半年开始趋冷。对于并购重组的支持、二级市场的追捧、一二级市场估值套利等因素，刺激上市公司加大产业并购力度。并购重组成为不少上市公司快速做大做强的重要手段。

　　在此期间，追逐风口上的热点题材资产并购使得“三高”(高估值、高商誉、高业绩承诺)频频出现，给相关公司的后续发展埋下“地雷”。近几年来上市公司并购“后遗症”频发，业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险；有的公司名义上完成并购，但并购标的实际上仍由原股东方实际经营，并购方难以实际控制，沦落为“报表式重组”。随着各类矛盾的出现，标的公司失控风险加大。有的并购标的瞄准上市公司融资平台优势选择被并购，上市公司通过担保、借款等方式为子公司输血，导致上市公司财务报表资产结构不合理，带来风险。有的公司并购标的为文化娱乐、数字营销等以创始团队人力资本为核心的轻资产，随着业绩承诺期满，创始团队离职，标的资产业绩“塌陷”。

　　在这种情况下，相关上市公司结合自身实际情况，选择退出并购标的，也是理性选择。以*ST聚力为例，尽管出售北京帝龙的交易价格仅1元，但由于北京帝龙截至2019年底的净资产为-4.58亿元，同时公司还要对需承担的连带担保责任计提预计负债1.76亿元，对应收北京帝龙文化及其下属子公司的款项1.58亿元全额计提坏账准备，综合测算，此次交易仍将增加公司2020年度的投资收益约1.2亿元。这笔投资收益对于*ST聚力保壳意义重大。

　　对于出售拥有着良好利润表现的郝姆斯，好想你表示，随着三只松鼠、良品铺子等企业成功上市，互联网休闲食品行业竞争进入白热化阶段，包括郝姆斯在内的休闲食品企业都面临着较大竞争压力。新零售、短视频等新渠道兴起，一方面增加了竞争的不确定性，同时需要市场参与者投入更多资源。如果郝姆斯未来经营状况未达预期，公司将面临商誉减值风险。