森马服饰收关注函 1.1亿欧元收购标的不到两年卖关联方

　　深圳证券交易所网站近日公布的关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第446号)，2020年7月21日，浙江森马服饰股份有限公司(简称“森马服饰”，002563.SZ)披露《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》，浙江森马服饰股份有限公司于2020年7月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，同意公司拟向公司股东森马集团有限公司出售全资子公司法国 Sofiza SAS100%的资产和业务，交易对手方为公司股东森马集团，本次交易构成关联交易。董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的审计、评估工作。于审计、评估工作完成后，双方商议达成交易条款条件(包括交易价格)并签署相关交易文件。

　　2018年5月3日，森马服饰披露关于拟收购法国SofizaSAS100%股权的公告，公司拟与Inchiostro SA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司森马国际集团(香港)有限公司以现金方式约1.1亿欧元(按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算，约合人民币8.44亿元)收购 Inchiostro SA持有的SofizaSAS100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。Sofiza SAS拥有Kidiliz集团100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。

　　2018年10月9日，森马服饰披露对外投资完成交割的公告。公司于2018年8月14日披露了《浙江森马服饰股份有限公司对外投资的进展公告》，公司与交易对手方InchiostroSA公司达成共识，确定2018年10月1日为交割日，收购InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股权及债权。本次交易已根据约定于2018年10月1日完成交割手续。

　　本次交易将导致潜在的同业竞争。中小板公司管理部对此表示关注。请森马服饰对以下事项，即本次交易是否构成同业竞争、收购决策是否谨慎等4项进行核查并作出书面说明，并请森马服饰就上述问题做出书面说明，在2020年7月27日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　以下为原文：

　　关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第446号

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会：

　　2020年7月21日，你公司披露《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》，拟向控股股东的一致行动人森马集团有限公司出售全资子公司法国Sofiza SAS100%的资产和业务(以下简称“Sofiza”)，具体交易价格尚未确定，本次交易将导致潜在的同业竞争。我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、本次出售Sofiza的交易对手方为你公司控股股东的一致行动人。请你公司明确说明本次交易是否形成同业竞争，如是，请你公司说明本次交易是否会影响上市公司生产经营，是否具有解决措施及其可行性，是否有利于保护上市公司利益。

　　2、2018年10月，你公司以1.1亿欧元完成对Sofiza的收购。请你公司详细说明完成收购后短期内再次出售Sofiza的原因及合理性，并结合Sofiza近三年业绩情况说明前期收购Sofiza的决策过程是否谨慎，公司董监高是否已勤勉尽责。

　　3、公司与Sofiza之间的债权债务关系，并说明出售Sofiza是否会形成控股股东资金占用或财务资助等情形，是否已有明确解决措施。

　　4、请具体说明你公司持有Sofiza期间向其投资的资金总额，资金投入产生的效益是否达到预期，如未达到，请具体分析原因，对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年7月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年7月21日