清新环境拟定增募资15.7亿 六方面事项引监管关注

　　深交所18日向清新环境下发关注函，针对定增募资的相关事宜进行详细问询。

　　8月13日盘后，清新环境披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向四川发展环境投资集团有限公司(下称“川发环境”)以及北京世纪地和控股有限公司(下称“世纪地和”)2名特定对象非公开发行股票，发行价格4.84元/股，募集资金总额不超过15.7亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。　

来源：清新环境公告

　　根据公告，清新环境成立于2001年09月03日，法定代表人为邹艾艾，经营范围包括：环境污染治理设施运营；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品等。

　　公告显示，清新环境本次本次非公开发行的目的有四方面，一是扩充资本实力，把握环保行业以及工业环境综合治理领域的发展机遇，稳固市场地位；二是优化财务结构，扩充资金实力；三是巩固控股股东的控制地位，加强新业务布局和西南地区市场的重点开发；四是引入第二大股东的战略投资，双方优势互补、产业协同。

　　对此，深交所要求清新环境核查并说明以下六方面事项：

　　第一，世纪地和为清新环境原控股股东，其于2019年7月将其所持公司25.31%的股份转让给川发环境(原“四川发展国润环境投资有限公司”或“国润环境”)，转让价格9.08元/股。

　　(1)结合世纪地和前次股份转让的背景和目的，说明世纪地和在出让控制权后一年又以战略投资者身份认购公司非公开发行股份的目的及合理性，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)“一、关于战略投资者的基本要求”中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求。

　　(2)世纪地和前次股份转让价格为9.08元/股，本次非公开发行股票认购价格为4.84元/股。结合二者差异以及世纪地和身份情况，说明以“锁价”方式向世纪地和非公开发行股票的原因及必要性，相关定价安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立董事和监事发表意见。

　　第二，公告显示，世纪地和主营业务为环境污染治理行业企业的投资，其实际控制人张开元在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源，并取得多项环境污染治理领域发明专利。

　　结合世纪地和主营业务及拥有的资源情况，说明世纪地和自身是否拥有战略性资源，是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。

　　第三，公告显示，世纪地和拟认购金额上限为3.14亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。细化说明世纪地和的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或来源于上市公司的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　第四，公告显示，本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将相应增加公司总资产和净资产规模，有助于节省公司财务费用。

　　根据世纪地和与国润环境于2019年6月6日签署的《股份转让协议之补充协议》，上市公司 2019-2021年度经审计的净利润每年均不低于4.5亿元，每年经评估的可变现资产净额不低于4.5 亿元。

　　补充说明上述协议的履行进展情况，并模拟测算本次非公开发行对公司业绩承诺期各年度财务状况和经营成果的影响，相关影响在计算业绩承诺时是否需予以剔除。

　　第五，结合非公开发行股票事项的推进进展，充分提示相关发行审批风险。

　　第六，说明本次非公开发行的筹划、决策过程，并自查公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内是否存在买卖公司股票的情形。

　　深交所要求清新环境就上述问题做出书面说明，保荐机构核查并发表意见，在8月25日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。