加快出清“壳公司” 上交所从严监管规避退市行为

4月份，随着年报披露高峰到来，退市风险公司将迎来“大考”。记者注意到，与往年有所不同，今年不少保壳公司在“收入”上做起了文章，或突击创收，或采取会计处理手段做大收入，或者在非经常性损益认定方面做手脚，前三季度仅几百万元、上千万元的收入，四季度突然过亿元，以此来规避退市。

业内人士表示，这或许与退市制度中新增了收入指标相关。新退市制度改革引入了“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”的组合类财务指标，也明确该指标所谓的营业收入应当扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入。这一指标的引入，旨在精准刻画“僵尸企业”和“壳公司”的相关标准。

《经济参考报》记者了解到，监管机构严打规避退市行为的态度十分明确。其中，关于营收扣除指标的执行，上交所已建立机制，在前期做好规则发布的基础上，继续做好事中事后监管，同时还督促会计师勤勉尽责。进入年报季以来，上交所对几类常见的与收入相关的规避退市手段，采取针对性监管措施。

一是从严监管突击创收规避退市。营业收入扣除指标的引入，核心就是要打击以往“壳公司”突击销售、花式增收的典型保壳手段。记者梳理发现，一些收入低于1亿元且净利润为负的公司，多数已经是主业严重萎缩甚至完全丧失主业的壳公司，本身已不具备持续经营能力。为规避退市，在期末突击增加收入规模，典型的例子是突击开展一些附加值不高、交易成本低且并不能增强企业持续经营能力的贸易业务。根据规则，上述情形属于营业收入扣除范畴，也是监管的重点。

据交易所监管部门相关人士介绍，在强调收入扣除的同时，此类突击创收的另一个重要关注点是突击交易的真实性问题。因此，在收入扣除中特别强调审计机构的核查责任，特别是对贸易性业务、单一客户业务、境外业务、委托加工业务等具有特殊业务模式，以及关联交易、明显低毛利率业务等具有利益输送特征的交易，年报监管中会督促会计师重点核查交易真实性。

二是严查不当会计处理做大收入。收入纳入退市指标后，收入规模成为不少壳公司的追求目标。部分公司打起了会计准则的“主意”，最典型的是没有准确区分总额法和净额法。记者了解到，部分上市公司就是通过误用总额法做大收入规模，从而规避1亿元的收入退市指标。

三是审慎判断非经常性损益认定的准确性。典型案例显示，有的上市公司将本应确认为非经常性的损益错误地归集至经常性损益中，使得扣非前后净利润均为正值，以达到保壳的目的。

事实上，监管机构也注意到了这一情况，并在监管规则修订时特别强调对非经常性损益的认定进行核查。记者梳理发现，在上交所新发布的营业收入扣除指南中，就有多条约束。对于营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，更是要求会计师事务所对上市公司非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。记者注意到，新的营收扣除指南发布后，已有公司按照规则要求严格区分非经常性损益，并在业绩预告中明确可能触及财务类退市情形。

四是突出审计机构“看门人”职责。记者了解到，为切实督促审计机构执行好退市新规，上交所坚持监管与服务并举。一方面，在年报披露前，多次约谈高风险公司和审计机构，并向审计机构发出多份审计风险提示函，提示其关注财务真实性、规避财务类退市情形、会计处理合规性、审计与内控等相关事项，并重点要求审计机构做好营收扣除事项的核查。部分审计机构在监管约谈发函后，重新审慎认定了公司的营业收入扣除范围。另一方面，通过举办审计机构系列专题培训、发布会计监管动态、畅通审计机构沟通咨询渠道等形式，多途径帮助审计机构准确全面理解收入扣除政策要点和执行要求。