推进高质量并购重组 助力提高上市公司质量

7月23日至24日，“2022中国上市公司论坛”在上海举行，证监会上市公司监管部副主任郭俊在论坛上发表了关于《推进高质量并购重组助力提高上市公司治理》的主题演讲。郭俊表示，近年来上市公司的并购重组市场稳中向好，服务实体经济效果彰显。下一步将推进完善并购重组规则，强化公司治理监管，严格落实退市制度，支持上市公司扎实做好做精并购重组，与上市公司和相关市场主体一道，更好服务实体经济，助力稳定宏观经济大盘。

据郭俊介绍，近年来并购重组市场整体稳中向好。一是交易保持较高活跃度。2019年至2021年，A股市场并购重组的数量、交易金额虽然有所下降，但交易活跃度仍处于较高水平；二是交易结构更趋合理。2019年以来，证监会重点监管“三高”并购，强化承诺履行，紧盯标的管控，对现金、发股重组实施一体化监管，切实督促引导上市公司围绕主业实施重组，实现转型升级，自觉远离概念炒作、脱实向虚等误区、雷区。随着理性并购理念深入人心，标的资产高溢价现象明显减少；三是服务实体经济效果彰显。2019年以来，证监会持续优化监管工作，注重激发市场活力，并购重组创新亮点项目不断涌现，对相关产业提质升级起到了实实在在的助推作用；四是助力风险化解成效良好。2019年至2021年，共有32家上市公司通过出清式资产置换、吸收合并等实现重组退出，占退市公司总数的四成。部分产能落后、治理失序、债务缠身、生产停顿的公司，通过重组实现新旧资产的置入置出。

郭俊表示，上市公司作为中国经济的领军者，肩负着创造价值、应对风险、回报股东多重责任，使命光荣，任务艰巨。从监管部门视角，希望上市公司、中介机构以及投资者共同努力，推动做好做精并购重组，助推提高上市公司质量。

一是不忘初心，精专主业。一方面上市公司应认真评估市场风险，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段；另一方面，在筹划实施并购重组时，决策者应当切实从上市公司的财务状况等具体情况出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

二是驰而不息，抓好整合管控。在资产作价中，要慎重考虑协同效应，全面分析商誉增减值是否合理，交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想，对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎；项目筹划中应紧密围绕业务整合风险点，完善重组方案，在交易启动后，第一时间推进落实。与此同时，上市公司还可以充分借助资本市场的优势，引入股权激励、员工持股等激励机制，绑定标的公司的核心高管和研发团队，达成利益共赢。

三是一视同仁，善待投资者。上市公司应不断提高并购重组信息披露的精准度和有效性，利用好股东大会、媒体说明会等沟通渠道，支持中小投资者在并购重组交易中发挥相应作用；控股股东要慎重行使权力，履行职责，坚决远离利用并购重组占用资金、输送利益等严重损害上市公司利益的行为。

四是履行职责，当好“看门人”。一方面，监管部门将持续督促中介机构发挥好“看门人”作用，促成好公司、好项目、好中介良性互动；另一方面，上市公司要擦亮双眼，在中介机构选聘、项目核查、信息披露、文件制作等各方面切实负起应有责任。