银之杰张学君等3名实控人收监管函 减持现违规

　　日前，深交所网站公布的创业板监管函(〔2021〕第44号)显示，经查明，张学君、陈向军、李军系深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“银之杰”，300085.SZ)持股5%以上股东，且互为一致行动人。

　　公司于2010年5月上市，三人合计持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《简式权益变动报告书》，三人合计持股比例由43.19%降至34.3%，权益变动比例达8.89%，其中主动减持股份比例为4.01%。三人在合计持有股份比例变动达5%时，未停止买卖公司股份并及时披露简式权益变动报告书。

　　三人上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条，《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条，《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。深交所创业板公司管理部请张学君、陈向军、李军重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　经中国经济网记者查询发现，银之杰成立于1998年10月28日，注册资本7.07亿元，于2010年5月26日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，张学君为第一大股东，持股1.34亿股，持股比例18.98%，陈向军为第三大股东，持股5765.07万股，持股比例8.16%，李军为第四大股东，持股5764.42万股，持股比例8.16%。

　　张学君自2007年12月15日至2020年5月19日任公司董事；陈向军自2007年12月15日至今任董事长，任期至2023年5月19日；李军自2007年12月15日至今任总经理。

　　公司于2021年3月12日发布的《简式权益变动报告书》显示，信息披露义务人张学君为公司第一大股东，陈向军现担任公司董事长，李军现担任公司董事、总经理。三人为公司的控股股东、实际控制人，互为一致行动人。2008年5月15日，张学君、陈向军、李军签署《共同控制协议书》，约定三人以在公司的重大决策中保持一致行动的方式共同控制公司。

　　权益变动前(2010年5月26日，IPO上市时)，控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军合计持有公司股份2591.55万股，持股比例为43.19%；权益变动后，控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军合计持有公司股份2.42亿股，持股比例为34.30%。

　　《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第2.3.1条规定：上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定及公司章程。

　　上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

　　《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第2.3.10条规定：投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

　　《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　以下为原文：

关于对深圳市银之杰科技股份有限公司股东张学君、陈向军、李军的监管函

创业板监管函〔2021〕第44号

　　张学君、陈向军、李军:

　　你们是深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东，且互为一致行动人。公司于2010年5月上市，你们合计持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《简式权益变动报告书》，你们合计持股比例由43.19%降至34.3%，权益变动比例达8.89%，其中主动减持股份比例为4.01%。你们在合计持有股份比例变动达5%时，未停止买卖公司股份并及时披露简式权益变动报告书。

　　你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条，《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条，《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。请你们重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你们：上市公司持股5%以上股东上市公司股东买卖股票必须按照国家法律、法规、《上市公司收购管理办法》、本所《创业板股票上市规则》等规定，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　创业板公司管理部

　　2021年3月30日